十大不靠谱保荐人（四）

　　揭秘保荐人寻租潜规则

　　中信证券邵向辉、周继卫将被黄牌警告

　　记者 杨帆

　　编者按：

　　东吴证券上市首年业绩下滑六成，中信证券的保荐人邵向辉、周继卫将吃黄牌。一波未平，一波又起。刚上市8日的首航节能就现亏损，谁是保荐机构？答案也是中信证券。在保荐人事发背后，是一条怎样的造富链？今日，本报将为您揭秘保荐人的寻租潜规则。

　　核心提示：

　　东吴证券上市首年业绩下滑六成，其保荐人中信证券的邵向辉、周继卫将被黄牌警告。

　　中信证券保荐的首航节能，刚刚上市8天就亏损，变脸速度在A股中是绝对的冠军。

　　由原始投资人、PE机构和保荐人组成的寻租“金三角”中，保荐人成为了利益核心。

　　中信保荐的东吴证券业绩下滑六成

　　要说去年变脸最厉害的新股，目前要数方正证券，公司2011年净利润同比降幅高达79.42%；其次是华锐风电，净利润同比下滑约72.84%；华中数控第三，业绩降幅为47.9%。如果把统计范围扩展到业绩快报，那第三名则被东吴证券（601555）“夺得”，公司业绩快报显示，去年实现净利润2.31亿元，同比减少59.9%。基本每股收益0.15元，同比减少59.9%。

　　投资快报记者查阅了东吴证券的招股书，其前三年业绩增长无一例外都十分漂亮。谈及未来前景，公司董事长、总裁吴永敏还在2011年12月1日路演时信誓旦旦地说：“东吴证券一定能创造更加优良的经营业绩，来回报各位投资者。”对于东吴证券，保荐人邵向辉也评介：“公司业绩良好，成长性较高，具有较高的市场知名度。”

　　时隔1个月后，公司业绩就来了个180度转变。东吴证券在1月13日发布的《关于2011年12月财务数据、2011年度业绩预告和净资本变化的公告》中，已经对业绩变动发出预告并对变动原因作出了如下解释：由于2011年度证券市场走势低迷，股指不断下跌，成交量日趋萎缩，公司证券经纪业务和证券自营业务收益大幅减少，造成公司业绩下降。受益于IPO募资，东吴证券净资本大幅增长。

　　邵向辉、周继卫将吃黄牌

　　虽然东吴证券业绩“变脸”与证券市场不无关系，但保荐人的失责行为难辞其咎。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第72条规定，发行人在持续督导期间，公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格。

　　东吴证券业绩快报中净利润降幅超过50%，那么东吴证券的上市保荐代表人，即中信证券的邵向辉、周继卫将会受到中国证监会的处罚。资料显示，两人均是第一次担任IPO的保荐人，之前曾担任过上市公司增发的保荐人。

　　邵向辉2000年10月1日加盟中信证券，现任中信证券投资银行管理委员会总监之职。此前，曾在北内集团任计划经营部职员，北京市海淀区政府任副科长。注册成为保荐代表人的时间为2004年4月30日。

　　周继卫2004年7月15日进入中信证券，现任投资银行管理委员会高级副总裁职务，注册为保荐代表人时间是 2009年12月2日。他与邵向辉搭档，担任黔源电力的非公开发行项目和东吴证券IPO项目的保荐人。

　　此外，中信证券旗下保荐人文富胜、牛振松还于去年6月13日受到了证监会的警示。据证监会信用监管详细信息披露，作为九牧王的保荐人，文富胜、牛振松两人在承销过程中存在问题。

　　保荐的首航节能上市8天即告亏损

　　一波未平，一波又起。刚刚上市8个交易日的首航节能（002665）发布了2012年一季度业绩预告，结果让投资者大跌眼镜：公司预计，当期归属于上市公司股东的净利润亏损350万-450万元，营业收入为零。“上市仅仅8天业绩就现亏损，变脸的速度在A股中绝对是冠军。”有股民发出如此感叹。

　　更让人惊讶的是，如此差的业绩竟然还是在政府的帮助下取得的：今年一季度政府补助公司1150万元。如果剔除政府补助的这笔巨款，首航节能今年一季度的净利润亏损将高达1500万-1600万元。

　　刚刚上市8天就业绩变脸，谁是保荐人和主承销商？答案是中信证券。

　　3月14日路演时，中信证券保荐代表人刘景泉曾表示，预计首航节能2012年的经营业绩会有大幅度的上升。该券商也曾发布研究报告表示，首航节能合理价值区间为36.54元/股-40.60元/股，相较于发行价高出20%以上。

　　值得一提的是，中信证券旗下的直投公司金石投资在公司上市前参与突击入股。而最新数据显示，今年一季度，中信证券首发承销收入突破了亿元大关，承销与保荐费用同比增加近5倍。

　　相较而言，参与网下申购的机构和二级市场投资者较为冷淡。69家机构只有9家报价高于发行价。而上市后，首航节能又堪称新规之后最冷的新股，打破了炒新新规发布以来临停的定律，开盘即遭破发，是当时近两个月内首只上市首日破发的新股。

　　中信证券疯狂囤留保荐人

　　在证券市场低迷的情况下，投行业务成为了券商新的利润增长点，因此，券商加大力气储备保荐人。

　　据证监会最新披露的IPO申报企业信息统计，目前披露的在审企业中，拥有保荐兵团优势的中信证券显出后劲，在审的主板中小板、创业板企业分别为21家和7家。

　　值得一提的是，尽管中信证券2011年全年仅承销了8单IPO，但这并不妨碍中信证券疯狂储备保代资源。

　　证监会最新统计数据表明，截至2011年年末，中信证券在册保荐代表人数量为104人。仅在2011年一年，中信证券就新增了22名保代，占目前公司保代总人数的比例超过二成，高达21.15%。而更早前的2009年，中信证券仅新增了王治鉴一名保代。

　　若按业内保荐代表人年薪平均200万元计算的话，中信证券去年为新增22名保代支付的薪酬就高达4400万元。

　　从今年以来的IPO承销情况来看，中信证券目前暂以2单IPO承销居国信证券之后。今年以来，中信证券分别主承销了中小企业板公司海思科和沪市主板公司吉视传媒，分别募集资金80200万元和196000万元。

　　保荐人可“年入千万”

　　根据证券发行上市保荐制度要求，公司公开发行证券及证券上市时，必须由具有保荐机构资格的保荐人推荐，同时每一个上市项目都必须有两个保荐人签字。在上述制度背景下，保荐人扮演着“一夫当关万夫莫开”的通道作用，成为券商中“奇货可居”的稀缺资源。物以稀为贵，券商给保荐人开出的是十足的高薪。

　　一位熟悉保荐人市场行情的专业猎头，给投资快报记者描绘了保荐人的美好“钱景”。保荐人的薪酬，一般由以下几个部分组成：保底年薪+保荐人津贴+转会费（如果跳槽）+签字费+项目承揽承做等分红。在以上几个部分之中，项目承做分红占了保荐人薪酬结构的大头。目前保荐人年薪加上津贴一般在120万-180万元，加上签字费和项目奖金年收入基本能保持在200万-300万以上的金领水准。

　　另据业内人士说法，一个保荐人推荐一家公司上市，最多可以获得400万元收入：包括200万元的保荐费提成、30万-40万元签字费、超募佣金等。如此算下来，业务能力强的保荐人年入千万不在话下。

　　随着券商间挖角之争日益激烈，保荐人就有了除保底年薪津贴签字费以外的另一笔高额收入———转会费。

　　不过，尽管拿着如此高薪，保荐人还是抵挡不住利益诱惑。一位曾参与过公司的IPO项目业内人士透露，当保荐人能左右企业上市进程时，稀缺的保荐人便可凭借手中的签字权向企业索要股份，以获取高额股权回报。

　　揭秘寻租“金三角”潜规则

　　在企业IPO的“造富”链条上，由原始投资人、PE机构和保荐人组成的寻租“金三角”，从最初的试探，到迅速攀升，直至成为行业“潜规则”，而左右着企业上市进程的保荐人无疑将是寻租“金三角”的利益核心。

　　上海PE投资机构人士向投资快报记者透露：“保荐人手上都有很多运作中的项目，他们也熟悉企业的真实情况，通过他们介绍更有针对性；另一方面，保荐人在很大程度上掌握了企业上市的话语权，能不能上市、什么时候上市，保荐人的作用十分关键。通过他们介绍的PE投资机构，企业方面轻易不会反对，有些甚至可以巴结，PE参股成功的几率自然大增。”

　　既然保荐人左右着企业上市的进程，稀缺的保荐人资源在PE投资机构的圈子当中即变得炙手可热，完全有能力凭借手中的签字权向PE投资机构索取高额的“润笔费”。而对于PE投资机构来说，如果所投项目不能上市，缺乏实体公司经营经验的PE投资机构的项目风险将陡增，而一旦项目成功运作上市，则对应着几倍甚至十几倍的收益，那么为此向保荐人支付些“买路费”也便水到渠成。

　　曾有知情人士向媒体公开爆料，PE投资机构每参股成功一家准上市公司，都需要向保荐人支付参股金额一定比例的酬金，此为事前收费；部分保荐人则要求PE投资机构在股票成功套现后，支付一定比例的投资收益作为报酬，此为事后收费，有很少部分的优质项目会采用事前和事后叠加的收费模式，“如果采取事前模式，一个项目保荐人可以从PE投资机构获得几十万到数百万不等的收入，而事后模式则可能超过千万元。”

　　不应该忽视的是，原始股东和PE投资机构的巨额资本增值，以及保荐人获得的高额“中间费”，根本来源于股票二级市场，属于A股市场尤其是中小企业板块和创业板的高估值、高溢价发行的“寄生”利益，二级市场的公众投资者将成为寻租“金三角”利益集团的最终买单人。

　　《投资快报》发自广州