企业集团通过公司治理结构的改善，加强董事会建设，可以使公司的内部规章制度更加健全，从而能更好地规避内幕交易

　　文‖上海国资记者 李魏晏子

　　近几年来,按照上海市国资委的要求,上汽、上海建工(600170,股吧)、上药、锦江国际等企业集团陆续完成了整体上市。在这些企业集团的重大资产重组过程中,至今没有发生一起内幕交易违规行为,实属不易。

　　上海证监局和上海市国资委对国有企业内幕交易信息管理起步较早,已经初步形成了具有自身特色的经验。

　　重点在人

　　据《上海国资》了解,上海打击内幕交易的行动起步于对内幕信息知情人的管理。

　　自2010年11月,国务院办公厅颁布《关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》后,上海证监局和上海市国资委就组织企业集团深入学习,增强打击和防控资本市场内幕交易的自主意识。

　　时隔一年,国务院国资委再次发布《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》,重点强调了内幕信息知情人登记工作,上海的监管机构再次加大监管力度,重点督促国有控股上市公司及其国有控股股东加以贯彻落实。

　　“在这样严密的监管指导下,企业集团的理念发生了根本性的转变,保密和自律意识在企业内部得到了强化。”上海电气集团董事会秘书何延庆对《上海国资》说道。

　　与此同时,上海的国企集团还结合实际,建立健全了内幕交易知情人管理制度体系,使企业重大资产重组或整体上市中的内幕信息管理做到“有法可依”。

　　锦江国际集团按照市国资委的指示,2010年8月就制订了《锦江国际（集团）有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法（暂行）》,明确内幕信息及内幕信息知情人的范围,建立了内幕信息知情人登记备案制度。“我们对涉及接触内部信息的所有部门和人员,都组织填写《内幕信息知情人登记表》。一旦某些部门名单发生变化,就及时填写《内幕信息知情人变更登记表》。”锦江国际集团上市公司部经理刘辉介绍说,这项工作一般涉及的部门包括集团办公室、计划财务部、组织部和人力资源部、金融事业部等,对他们的监管严格按照制度执行。

　　同时,集团还严格实行外部信息使用人的相关管理,制订了相应的保密管理制度和原则。要求涉及需要向外部报送内幕信息的部门,在首次或认为必要时,随同发送《内幕信息保密告知函》,并填写《外部信息使用人登记表》,有关情况要定期报送给上市公司部。

　　目前,锦江国际集团设有首席法律顾问和相关法务部门,企业法制环境比较完善,在防范内幕交易和制订相关制度上,始终走在其他企业集团的前面。

　　何延庆告诉《上海国资》,电气集团也在不断推进内幕信息知情人管理制度建设。以前上市公司的重组项目中,因为要走“上市公司——总公司——市国资委”这样一个流程,中间环节复杂,接触信息的人较多,偶尔也会出现纰漏。但自2011年起,上海电气集团制订了内幕信息管理制度,对于杜绝内幕交易效果很好。

　　“我们还特别建立了追溯制度,在什么时间,关于什么信息,谁来参加,全都登记在案,一旦出现状况,即可追溯到人。”

　　“未来,企业集团通过公司治理结构的改善,加强董事会建设,可以使公司的法律章程更加健全,从而能更好地规避内幕交易。”上海电气集团财务总监董华对《上海国资》说道。

　　信息源头控制

　　内幕信息的一个重要特征是其“秘密性”,不为公众所知。但是,涉及到企业集团的重大资产重组,信息总是要在一定范围、一定时间内公开的。在实战中,上海国企最有效地减少内幕交易的手段是：控制信息源头,尽可能地缩小内幕信息的知情范围。

　　如何尽量缩小内幕信息的知情范围？这是很有讲究的。

　　据介绍,电气集团控制内幕信息的知情范围有三大“绝招”：

　　一是集团充分授权和信任上市公司,不必一事一报,减少知情人范围。“对上市公司董事会、股东会能决定的事宜,集团充分授权,不必一事一报。既保持上市的独立性,又减小了内幕信息知情人的范围。” 何延庆表示。

　　二是通过程序的精心设计,把重大资产重组等内幕信息传递的时间,尽量控制在与上市公司信息公布的时间同步,知情人就没有时间利用这些内幕信息操作股票了。

　　董华透露说,比如我们会在周五召开管理层会议讨论重大的资产重组议案,开完会,这周的股市已经休市。集团随即按照提前预约的时间向上海市国资委相关部门的领导汇报情况。有关领导事前并不知道是哪家上市公司,有什么重大项目,所以他们也被排除在了知情人的范围以外。然后,再赶在双休日休市期间,将有关议案提交董事会,让董事会来投票表决。下周一开市前即可公告重组停牌。“这种科学的流程设计,使内幕信息管理越来越好。”

　　三是巧妙设计人员安排。在董监事会人员的安排上,电气集团就充分考虑到如何缩小内幕交易的知情人范围。

　　集团与部分上市公司的董、监事采用同一套领导班子。这种人才组成架构,既有利于上市公司董事会作出符合集团战略的正确决策,也能保证上市公司向集团总公司汇报过程中,尽量缩小内幕信息知情人的范围,规避风险,可谓一举两得。

　　刘辉向《上海国资》表示,锦江国际集团也有缩小知情人范围的一套做法。

　　首先,对重大决策的讨论范围,只包括最核心的领导层和方案设计的专业人员。“方案的设计人员为专业人员，长期从事相关工作，熟知有关内幕信息管理和内幕交易防范的法律和规定，并能严格遵守。”

　　其次,在集团重大资产重组中严格控制中介机构参与的数量。“我们有一套综合评判中介公司的机制,通过对中介公司设计的总体思路、在资本市场上的熟悉程度、团队的信誉度等综合评价,只选择1-2家中介公司介入。对特别重大的重组,我们只选择长期接触的中介机构。”

　　关键是学会管理

　　“在当今的信息时代,信息的传播途径和速度是惊人的,无可避免地会出现一定程度、一定范围的泄露。”上海电气集团纪委书记张建明表示,关键是要看企业集团能不能管理好。

　　董华说：“从现在的情况来看,内幕信息管理对市场规范虽然很重要,但我们也不能因噎废食”。不是说内幕信息就不能让人知道。该知道的和可以知道的人还是要让他们知道。“重要的是,要协调好内幕信息知情人管理和企业的制度规定之间的关系,平衡好内幕信息知与不能知两个方面的情况。”

　　为了平衡好这种关系,一方面,国资委作为企业集团的大股东,应该将内幕信息纳入自己的信息系统,进行信息的编报,有利于作出更符合市场规范的决策。特别是企业集团整体上市后,更应该积极督促企业集团董事会,使企业内幕信息知情人管理程序化,减少过多的上报层级,做到科学决策,规避风险。

　　另一方面,企业集团要不断健全内幕交易管理的机制。刘辉表示,“在我们电气集团,控股的4家上市公司分别设立董秘负责各自公司的内幕知情人管理,集团层面设立上市公司部,统一协调集团与上市公司之间的管理。我们要把内幕交易知情人管理常态化。”