杨勇 高亚宁

ST宝利来（000008.SZ）今日公布重组预案，公司将以6.91元/股的价格向控股股东定向增发不超过7814.76万股，以不高于5.4亿元的价格收购其价值5.85亿元的酒店资产。ST宝利来在昨日复牌后开盘即封住涨停，收报8.11元。

《第一财经（微博)日报》记者昨日以投资者的身份联系到ST宝利来，公司董秘表示，目前公布的是预案，资产评估等数据还要做一些调整；如果一切顺利，重组将可能于6月左右上会。

如果按5.4亿元的交易价格，此次拟注入的酒店资产评估增值仅为22.17%。但是，这或许正是大股东宝利来实业的“阳谋”，因为大股东不仅可以通过此次重组稳固自己的控股地位，还可能通过低价增发获取盈利。

大股东“一举两得”

ST宝利来有“重组专业户”之称，自2010年以来，ST宝利来曾数次筹划重组，均以失败而告终；去年2月，ST宝利来拟向大股东收购宝利来投资旗下宝利来国际大酒店93.45%的股权，但因“标的资产盈利记录尚不足两年”而中止。

一年之后，宝利来国际大酒店刚满两年盈利记录，ST宝利来即卷土重来。此次收购的标的资产为宝利来投资100%的股权，而宝利来投资的核心资产即宝利来国际大酒店。

根据重组预案，ST宝利来拟向控股股东宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%的股权。截至2011年12月31日，交易标的合并会计报表的账面净值约为4.42亿元，预估值约为5.85亿元，评估增值率约为32.35%。目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商约定，但最终作价不高于5.4亿元。

资产评估32.35%的增值率并不算高，况且按照最终作价不高于5.4亿元计算，增值率仅为22.17%，这远低于一般重组中资产评估动辄100%以上的增值率。分析人士指出，5.4亿元的收购总价，按建筑面积79749.44平方米计算，收购单价为6771.2元/平方米，这相对于酒店所处位置应该有所低估。

这样看来，大股东宝利来实业拟注入的酒店资产并未获得多少溢价。但是，所谓堤内损失堤外补。一些投资者指出，若此次重组成功，不仅使得大股东宝利来实业的控股地位更加稳固，而且极低的发行价格也会使得大股东手中获得股票有获利空间。

一方面，通过此次发行7814.76万股股票，宝利来实业加强了其对上市公司的控股地位。目前，ST宝利来为全流通，宝利来实业持有公司23.15%的股权，为公司控股股东。而通过此次重组，宝利来实业将持有公司不超过62.71%的股权，控股地位更加牢固。

另一方面，按双方约定标的资产的作价不超过5.4亿元计算，公司拟向宝利来实业发行不超过7814.76万股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.91元/股。

而这一发行价格却远远低于二级市场上的价格，昨日ST宝利来收报8.11元/股，即使不考虑公司股价未来继续上涨的预期，目前市场价格已比增发价高出1.2元/股，按拟发行不超过7814.76万股计算，约浮盈9378万元。若公司股价持续上涨，大股东将会获得更多的账面盈利。

交易标的被抵押

值得注意的是，ST宝利来本次交易标的的核心资产是宝利来国际大酒店，但是该资产目前却被抵押。

据悉，2009年8月18日，宝利来实业与中国工商银行深圳新沙支行（下称“工商银行”）签订了最高余额为4.5亿元的《固定资产借款合同》，同时宝利来投资与工商银行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：40000325-2009年新沙（抵）字0086号），载明宝利来投资将其主要资产宝利来国际大酒店整体物业（深房地字第5000340096号）作为宝利来实业上述借款的抵押担保。

截至3月18日，宝利来实业向工商银行的借款约有1.66亿元尚未偿还，上述房地产证的抵押状态尚未解除。ST宝利来公告指出，宝利来实业正在积极筹措资金，并承诺在2012年4月30日前偿还上述贷款，以提前解除该整体物业的抵押。ST宝利来将在宝利来国际大酒店整体物业抵押解除后召开关于本次交易的第二次董事会会议并发出召开股东大会的通知。但是，该项抵押能否解除，将导致本次重组存在不确定性风险。