本报记者 熊凯 北京报道

　　4年又9个月的等待，是一颗“金”果。

　　2月14日晚间，S*ST北亚（600705.SH）近7万流通股股东收到一份大礼重大资产重组方案获得证监会有条件通过。

　　方案显示,S*ST北亚将以非公开发行股份方式购买中航投资控股有限公司（下称“中航投资” ）100%股权,评估值达66.48亿元。不出意外的话，其将成为A股第一家央企金融资产平台上市公司。

　　在金融机构借壳于2008年下半年就已被监管部门叫停的情况下，S*ST北亚重组方案的获批，尤为不易。“金融机构借壳障碍确实存在，但北亚历史包袱很重，情况非常复杂，中航投资重组北亚的具体情况也很特殊，个中情况一言难尽。”2月15日，操刀S*ST北亚重组方案的投行负责人士对记者坦承。

　　与重组方案同时出炉的是，S*ST北亚流通股股东将获得每10股转增21股的“股改大礼包”。

　　根据公告，S*ST北亚以资本公积金中的2.19亿元向全体股东每10股转增8股；同时,“中航工业向公司赠与价值为4.49亿元的中航投资股权资产，以资本公积金中的2.50亿元向全体流通股股东每10股定向转增13股。”

　　“这一高送转方案，直接将此前流通股股东在破产重整时缩股的损失弥补回来还略有盈余。”一位券商研究员介绍，另一方面，中航工业给出的增发价也较前一个重组方的价格翻了一番，“还是比较有诚意，因此方案最终得到了流通股股东认可。”

　　而过了流通股股东这一关，S*ST北亚重组还面临着政策关卡。

　　监管部门早于2008年下半年就叫停金融机构借壳上市行为；2011年下发的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》，监管层也将金融机构和创业投资等特殊行业的借壳上市事宜，排除在该范畴之外。

　　这次S*ST北亚重组获准，到底是金融企业借壳开闸还是特事特办？

　　“这个问题很敏感，不方便回答。总之，北亚重组有其特殊性。”2月15日，主导该重组方案的投行负责人称，在2011年6月方案出炉之前，北亚、中航工业、监管层之间的沟通已持续近4个月。

　　而过关之后，未来的上市公司中航投资，则看点与问题并存。

　　中航投资为控股型公司，其通过子公司中航证券、中航期货、江南期货、中航信托、中航国际租赁、中航财务分别经营证券、期货、信托、租赁及财务公司业务，中航投资母公司则主要经营财务性实业股权投资业务。

　　“对中航投资利润贡献度最高的是中航财务、中航证券。”一位不愿透露姓名的分析师告诉记者，中航财务和中航证券对中航投资的净利润贡献度，分别达到44%和33%， “中航财务在央企财务公司中盈利能力还算靠前，但中航证券在券商中则排名中后。”

　　公开资料显示，中航工业直接和间接持有中航财务和中航证券100%股权，但作为此次借壳上市主体的中航工业全资子公司中航投资，仅分别持有中航财务、中航证券44.5%、55.75%股权。

　　Wind数据显示，中航财务2011年营业收入为8.9亿元，在30家央企财务公司中位列第12名；中国证券业协会数据则显示，2011年，中航证券以14.3亿元净资产在106家券商中位列76，以2.2亿元净利润排62位。

　　“中航投资尽管构建了较为齐全的金融集团框架，但从持股比例来看，中航工业还持有了较大比例的金融企业股权，因此，尽管中航投资旗下的某些企业盈利能力还比较强，但由于少数股东权益占比较大，最终归属于母公司所有者的净利润却不多。”上述研究员表示，中航投资能否发展壮大，要看中航工业后续的整体规划和支持力度。

　　由于目前A股市场缺乏“金控”股可比，重生后的S*ST北亚的估值也被打上问号。

　　“中航投资虽然金融牌照齐全，但规模都比较小，各个金融机构在各自领域都不算出类拔萃，尚未形成核心竞争力。”上述研究员表示，在这种含金量不高的“金控”概念下，不太可能获得过高估值，“可以目前券商股平均25倍PE做参照，2011年EPS0.42元计算，复牌价格10.5元差不多。”

　　作者：熊凯