据财经《新世纪（002280）》近日报道，投资掮客整合重组产业链，凭此生财，四两拨千斤，往往付出不多，赚到不少。

　　这类重组掮客或是资本大鳄，或是背景雄厚的皮包公司，提前介入行将朽木的ST壳公司，引入一些真正的实业公司完成重组之后变现退场。

　　不过，为了保壳而降低重组标准的上市企业，往往以牺牲中小投资者的利益为代价；而二级市场上屡禁不绝、一茬接一茬的内幕交易行为，也伤害了投资者的利益。

　　重组空手道　　

　　在证券交易中，掮客是交易所经纪人与场外证券商的中介，一般不自设铺号，惟持口舌腰脚，沟通于买者和卖者之间。他们对双方的买卖不负盈亏责任，只要买卖成交，即可按一定比例收取佣金。

　　重组掮客的模式多种多样，境内外均十分常见。高级者如高盛、摩根士丹利等国际投行或私募股权基金，一般以产业重组为基础而做资产整合；一些中小掮客主要是怂恿一些中国企业到境外上市，其间还要粉饰财务甚至做虚假信息，以期获得更多的融资之后提成。

　　在A股市场，由于大量ST股的存在，每年都有一批企业为了保壳而谋求重组，拥有内幕信息的掮客在其中大肆腾挪，借用他人的资金，借用他人的资产，打包重组上市公司，之后迅速退出，亦成一景。

　　典型案例是SST光明重组为ST金叶（000587）的案例。2011年6月4日，停牌一年半的SST光明发布股改说明书，称将采取“资产对价＋资本公积金转增”的组合方式进行股改对价支付，折算流通股股东每10股获得20股。

　　其中，深圳九五投资有限公司（下称九五投资）将3．8亿元现金及全资子公司金叶珠宝100%的股权捐赠与上市公司，以3．8亿元现金形成的资本公积金在股改对价安排中转增股本，以金叶珠宝形成上市公司新的经营性资产。

　　九五投资一方面找到东莞市金叶珠宝有限公司（下称金叶珠宝）董事长王志伟拿出旗下3．09亿元的净资产，另一方面拉来深圳市利明泰股权投资基金有限公司（下称利明泰）出资3．8亿元现金，双方均成为九五投资的股东，分别持有九五投资20．18%、44．09%的股份，然后以九五投资的名义，把金叶珠宝的资产和利明泰的资金转赠SST光明，同时获得SST光明的转增股本最终取得其控股权，实现完美的借壳上市。至此，九五投资持有上市公司1．66亿股，占总股本的29．95%，成为上市公司的控股股东，金叶珠宝也完成了借壳上市的终极目标。

　　2011年12月30日，ST金叶公告称，利明泰将所持的九五投资44．09%的股权以4．36亿元转让给王志伟、万强和道丰投资，利明泰获利全身而退。

　　从账面来看，利明泰在2011年4月花费2645．4万元，购买九五投资原股东王吉舟的44．09%的股权加上利明泰向九五投资出资的3．8亿元，利明泰的投资成本约为4．06亿元，短短八个月之后，获利3000万元。

　　2012年2月7日，ST金叶的收盘价约为11元，九五投资持有的1．66亿股价值约为18亿元，而投资的成本不过注入的3．8亿元现金和净资产为3．09亿元的东莞金叶珠宝公司，市值为成本的3倍。

　　堵住违规

　　对于重组掮客，业界评价不一，有人认为只要不违法违规，赚点辛苦钱也是理所应当，但是在重组过程中，往往产生大量的牟利环节。

　　2012年1月19日，中国发布了《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》（下称问答）。问答称，重组经营实体是指上市公司购买的资产，经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，且持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营三年以上。

　　“这实际上是堵住了事业单位借壳上市，规定经营实体是有限责任公司或者股份公司，且持续经营三年，那么事业单位只能改制后三年才能上市，也堵住了拼凑资产重组的模式。”一位投行人士表示。