“仪电系”在旗下四家上市公司推行“董秘轮岗”制，上海金陵董秘任职还有两年多到期，却被公司以“正常人事调动”为由拟解聘，此事件遭到当事人之一、上海金陵董秘陈炳良的反对，从而爆发一场关于董秘轮岗制度的战争。事件昨日又有新进展，上海金陵公告称，已通过免去董秘陈炳良的议案。而该举措随即引起陈炳良“反弹”，2月14日上午其再次召开个人新闻发布会，直指免职公告存在十大问题，称“被罢免”属实体违规。

董事会通过罢免董秘议案

事件缘起于一场董秘轮岗制度，此前仪电系旗下4家上市公司飞乐股份、飞乐音响、上海金陵、广电电子推出了董秘轮岗计划，计划由上海金陵董秘陈炳良接任飞乐股份董秘。对于这一安排，陈炳良表示强烈反对，并已就此事多次上书上证所和上海证监局。

随之，上证所公司管理部向上海金陵发出《关于对上海金陵股份有限公司有关事项的问询》（下称“问询”），对仪电控股“董秘轮岗制”表示关注。上海金陵在对问询的回复中称，对于拟免去陈炳良董秘职务一事，公司已分别向上证所公司管理部和上海证监局做了专题汇报。“此次对于陈炳良先生的职务变动是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动，陈炳良先生因工作变动，故提议免去其公司董秘职务。”

而上海金陵昨日公告称，公司2月12日召开的董事会审议并通过了《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》。公告称，因陈炳良工作变动，公司董事会决定免去其公司董事会秘书的职务。在董事会秘书空缺期间，董事徐民伟将代行董事会秘书的职责。公司将尽快确定董事会秘书人选。

公告还显示，此次会议以6票赞成、1票反对、2票弃权通过议案。其中，独立董事陈隽玮、孙金云投弃权票，独立董事孟荣芳投反对票。

记者了解到，有独立董事认为解聘董秘的理由不充分，所以对此议案投反对票。

陈炳良称公告存十大问题

而对于被免职的结果，陈炳良表示极度不满。昨日其再次召开新闻发布会，反驳上述免职公告，称其中存在实体违规等十大问题。

陈炳良表示，议案中所谓的“因工作变动”，从劳动法角度来说，其只是与上海金陵签订了无限期的劳动合同，并没有和仪电控股或者华鑫置业有任何劳动关系，所以这个原因不存在，只有上海金陵公司可以调动他的岗位，而仪电控股或者华鑫置业无权“轮岗”。

陈炳良指出，公告中提到的关于审议并通过《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》，这属于实体违规，根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条：上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不能无故解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董秘有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况向本所提交陈述报告。

他还说，公告中指出，在董秘空缺期间，公司董事会指定公司董事徐民伟代行董事会秘书的职责。由于徐民伟在2月12日还是华鑫置业的高管（总会计师），因此不能代行上海金陵董事会秘书空缺期间的职责，此属违规推荐。根据法规，大股东的高管不能在上市公司担任高管，兼任董事可以，但不能担任高管。而且，徐民伟的提名未经上海金陵提名委员会提名，而根据《公司提名委员会实施细则》第七条：（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。这是召开此类董事会的必要前置程序。

事件来龙去脉

事件导火线：仪电系董秘轮岗制开始

广电电子今年1月20日发布公告称，公司此前一天召开的董事会审议通过相关议案，原董秘胡之奎不再担任公司董秘，新任董秘为赵开兰。

资料显示，赵开兰此前曾担任广电信息董秘，后广电信息被百视通借壳。而据知情人士称，这是仪电控股酝酿已久的旗下上市公司“董秘轮岗制”实施的开始，进而危及公司治理，如果听之任之将对我国资本市场产生极为不利的影响。

事件发展：董秘不满被轮岗多次上书

上海金陵董秘陈炳良随即对被轮岗一事表示反对，并因此向监管部门讨要说法。

上交所对此表示关注并发出问询函，要求上海金陵2月7日之前就本次拟解聘尚在任职期内的董事会秘书事项提供充分、合理的理由。

事件回应：公司称系正常人事调动

2月7日，上海金陵对上交所问询给予回复，称解聘董秘的理由充分、合理。其回函强调，董秘陈炳良因工作变动，提议免去其公司董秘职务，这是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动。

业界声音

董秘职位调整应谨慎

南开大学法学院万国华教授表示，“董秘是上市公司治理结构中重要的岗位，从国家立法以及相关规则的精神来看，出于维护董事会的正常运转及股东利益的保护，对董秘职位的调整应是非常谨慎的。”不过他也坦言，现在中国还没有相关法规或者规则对董秘制度进行比较详细的规定。这个事件本身很值得关注，有可能促使中国对董秘制度重新考量。

(新快报)