左小蕾：新股发行制度改革需要再闯六大关
　　当前探讨新股发行制度改革，除了在新股定价方面的巨大问题外，超额资金募集的管理、管理层的辞职套现、上市公司上市后业绩变脸、规范中介公司行为、增强投资人用脚投票的权利意识、把握上市公司的门槛这六个方面也都迫切需要在制度上进一步完善。
　　新股发行制度除了定价方面的巨大问题需要大刀阔斧改革外，还有一些制度需要配套。笔者认为，至少有六个方面需要制度上的进一步完善。
　　首先，超额资金募集的管理。因为不合理的高定价，创业板公司屡屡出现超额募集。据统计，创业板迄今共上市287家，首发预计募集金额为692亿元，超募285家，超募规模高达1156亿元。如此巨大的超募规模，如果不对超额部分实行必要的管理，就等于改变募集资金用途被合法化，还可能带来资金使用不当的巨大风险。
　　募集资金规模是基于公司在一段时间内规模扩张或者新发展目标来确定的，一般都有具体可推进的项目来实现，也就有具体的资金投入的预算明细。所以，大规模超额募集之后，多余资金在近期没有发展项目的情况下，不论从资金成本还是资金收入考虑的角度就一定会挪作他用。如对超募资金放任自流，不准挪用募集资金的规定就成了一纸空文。如果超募资金进入高风险领域甚至加入非法集资带来亏损，更将严重伤害投资者的利益。
　　不论是从维护法律法规的严肃性和权威性，还是保护投资者利益的角度，超额募集资金都应被合理合法地管理。办法其实很简单，设立一个基金，所有超募资金放入其中，由诸如行业协会之类的中立组织分账户管理。最简单的管理是银行定期存款。定期时间是公司本次融资计划实施年限。当上市公司募集资金按照既定发展计划达到预期效果，有了新一轮发展规划，符合再融资条件，可据新发展规划的需求划拨超募资金。存款利息放入投资者保护基金或者用于慈善捐款。
　　其次，管理层的辞职套现。据媒体报道，目前至少已有94家公司的105位创业板上市公司的高管用辞职的方式解除三年不能出售股份的规定，以谋套现。这些高管们置公司的发展而不顾，拿钱走人，让投资者损失惨重。近期创业板的大幅下跌，自有部分公司当初定价过高的原因，也有高管圈钱走人使公司不确定性大增、投资者对之失去信心的原因。
　　资本市场是个信心加信用的市场，对于没有信用的任何行为都不该容忍，更不该姑息和放纵，遗憾的是，目前尚无法律规则能阻止这类行为。在美国，当年AIG一边接受政府大规模救助，一边发放巨额奖金引发公愤，最后解决的方式是国会就专门针对AIG高管的奖金课以90%以上的重税的提案重新立法，迫使AIG们放弃了奖金。所以，要阻止高管辞职套现的不道德行为，对套现资金课以重税应该是比较有效的措施。
　　其三，上市公司上市后业绩变脸。创业板公司和中小板近期上市较多，业绩变脸的问题就更加突出。万德数据显示， 2009年至2011年底在创业板上市的281家企业， 2010年净资产收益率较2009年降低的企业有209家，占比高达74.4%；增长的有72家，占25.6%。2009年至2011年底在中小企业板上市的企业有373家，2010年净资产收益率较2009年降低的310家，占总数的83%；增长的63家，占总数16.9%。2011年年报大部分还没有出，但大多较预期有所下滑。
　　针对这样的问题，解决之道是严格实行退市制度。但是，在我国，资本市场的退市始终是个老大难的问题。据说有一年证监会主要领导联袂拜访一些地方领导，劝说允许一些公司退市，但无功而返。退市关乎一些方面的业绩，上市公司也是不断融资的平台之一，有些地方政府不惜年年财政出资也要保住上市公司的壳资源。由于上市公司退市意味着一些股票持有者的股票价值的消失，来自股票持有人的退市阻力也不小。近期新出台的退市规则给了退市缓冲期，希望能消除股票持有人的阻力。而冲破地方政府和相关利益群体的阻力，是退市制度能否被真正实施的关键。
　　其四，规范中介公司的行为。一段时间来美国纳斯达克市场的中国概念股遭遇滑铁卢，几十家公司因信息造假涉嫌欺诈而进了退市名单。公司在上市过程中的业绩造假，做假账，隐瞒风险，没有会计事务所、律师事务所、保荐承销人的配合是不可能完成的。因此，严格规范中介公司的行为，重罚上市过程中的信息造假，让凡是有造假记录的中介公司关闭至少五年不能重新开公司，让参与造假活动的个人五年不能参与任何中介公司的业务，甚至终身禁入，且终身记录在案等等规则，都须纳入发行上市制度的建设之中。
　　另外，投资者用脚投票权利意识的加强也非常重要。多年来投资人对公司IPO的不满抱怨很多，甚至还有不少上市过程违法违规的行为被私下披露，但除了近期有一家公司因为询价机构不满20家而被暂停了一回以外，鲜见上市公司上市失败。这也是市场不健全的表现。作为投资人，对准上市公司有异议，没有阻止公司上市的权利，但有不申购、不参与的权利。如果广大投资人能加强用脚投票的权利意识，IPO就可能O不出去，发行失败的情况就会发生，投资者就能充分利用自己的权利保护自身利益。
　　最后，把握上市公司的门槛。中国有上百万规模以上的企业，不可能都到资本市场来融资。资本市场是优化资源配置的地方，资源应配置到最有成长性的企业。上市公司应是优质公司，至少从成长的意义上说，是成千上万公司中的佼佼者。资本市场是帮助上市公司做大做强的长期融资平台，却不是提供资金短期周转的地方，更不是圈钱就散伙的赌场。所以，上市一定要设置合适的标准和条件，让跨过这个门槛的大多数公司至少是具有潜力的公司，而不是一上市就几乎变成ST或者就要资产重组的公司，甚至靠财政补贴才能保壳。
　　建立举报制度，也有利于准IPO公司的信息对称。过去曾流传本地人不买本地股票的故事。因为本地人对当地的公司比较容易获取信息。如果能建立准IPO公司信息的举报制度，一经举报就该放缓审核上市过程，严重的应立案调查。当然举报人应该有真凭实据。（上.海.证.券.报）
　　

　　苏培科：A股市场完全可以搞注册制
　　IPO不审行不行？郭树清的惊人一问成为近期资本市场的焦点。近10年来，笔者一直呼吁改革A股的权力发审和证券监管体制，建议让裁判员与运动员的角色分开，让权力和利益分开，避免权钱交易和权力寻租，以保障监管到位和保证上市公司质量，让资本市场制度完善。但这些年中国证券监管体制改革进展缓慢。
　　毕竟放弃权力发审就意味着动了既得利益集团和权贵资本的奶酪，也会动摇一些衙门的利益，这需要勇气。可喜的是，证监会主席郭树清在证券期货监管工作会议上，明确提出下一步要大力推进行政审批制度改革，坚持市场优先和社会自治的原则，主动改变监管理念和方式，大幅减少事前准入和审批。他准备改变根深蒂固的父爱主义监管理念和放弃权力发审，尤其IPO不审行不行的惊人一问，再次显现市场化改革的决心和方向。
　　新股发行制度市场化改革的关键之举就是实行注册制，但有人极力反对，认为在核准制下都很难保障上市公司质量，一旦搞注册制会泥沙俱下，会让市场大乱。其实这样的担心大可不必。
　　注册制与核准制最大的差别，就在于监管部门是否对发行对象进行实质性审核。我们现行的核准制就是实质性审核，上市与否都是证监会的发审委说了算；而注册制是监管部门只对注册文件进行形式审查，监管部门拥有拒绝注册的权力，但拒绝注册得有理有据。实质性审核与形式审核最大的区别，在于监管部门是否对公司的价值作出判断，行政主导下的额度制、审批制、核准制，初衷是好的，是想选择优质的上市公司，防止劣质公司上市圈钱，是想让资本市场健康发展。但实际情况与父爱主义的初衷背道而驰，行政主导下的权力发审，成了某些权力寻租的温床，也成了市场化改革的障碍。
　　当然，注册制不是没有任何的实质性审核，只是证监会不做实质性审核，证监会只负责监督之职，实质性审核由交易所和中介机构来承担的。所以说，注册制并非是完全自由放任的自由市场，反而使合规监管更加严格，除了要求发行人将依法公开的各种资料完整、真实、准确地向证券主管机关呈报并申请注册，还得回答主管机关层出不穷的询问。这些回答不能有任何虚假，一旦发生欺骗，公司不但上不了市，而且还会受到法律的制裁和各种诉讼赔偿，同时还得接受社会公众的全方位监督，约束条件更多了。虽然只要符合上市条件的公司都可以申请上市，但必须要有保荐承销机构、会计师、审计师、律师事务所等中介机构合力举荐，才能够注册成功。而一旦发现上市公司违规造假就立即停牌退市，并且严惩造假者和帮凶(中介机构)，对他们罚以重金，以补偿受害者的利益。
　　当然，注册制需要司法追溯、赔偿机制、集体诉讼制度和退市机制等制度配合，不然，注册制效果就难以发挥。
　　需要特别指出的是，从上世纪80年代初开始，集体诉讼就成为美国保护股东权益的最有效司法程序，也是股东最普遍使用的民事索赔手段，从而减少了很多违规造假。其一，是由于证券市场侵权案最突出的特点是受侵害者众多，而个人投资者又无精力和经济能力去单个诉讼索赔，而证券集体诉讼则可以弥补这一缺陷，还可以节约各种成本；其二，集体诉讼制度下，往往都是律师主动找受害者维权，途径非常便利；其三，集体诉讼胜诉才收律师费的方式，会提高中小投资者的维权意识；其四，集体诉讼中一人胜诉所有受害者都可平等获得赔偿，会增加违规者的违规成本，从而产生震慑作用，减少市场中的造假行为。
　　长期以来，我们的市场由于法制不健全、制度规则不完善、缺少集体诉讼机制，并且司法前置程序长期设置壁垒，使得很多受害者欲诉无门，助长了违规者的气焰。要想从根本上改变这一现状，除了大力改造市场环境、完善市场规则、提高参与者水平外，引入集体诉讼制度已刻不容缓。（每.日.经.济.新.闻）
　　

　　皮海洲：IPO不审? 这真不行
　　一直以来，IPO的审核工作总是受到市场的非议，据媒体报道，证监会主席郭树清日前也把IPO不审行不行这个问题抛给了证监会发行部官员和发审委委员。
　　笔者认为，不对IPO进行审核对于中国股市来说还真是不行，不仅现在不行，就是在今后相当长的时期内也不行。
　　目前我国股市仍然停留在圈钱市阶段，企业上市的目的就是为了圈钱。为了达到上市圈钱的目的，包装上市、造假上市屡见不鲜。如果不对IPO进行审核，企业虚假陈述、欺诈上市就会更加明目张胆，上市公司的质量将更加堪忧。
　　对IPO的审核之所以不能取消，还在于以保荐机构为代表的中介机构根本就不能承担起对上市公司质量把关的责任。在新股发行过程中，保荐机构等中介机构的利益与发行人的利益完全一致，因此，保荐机构等中介机构不仅不会对发行人的质量严格把关，甚至还会充当狗头军师，为发行人弄虚作假出谋划策。正是基于中介机构的不靠谱，由发审委来对IPO进行审核就更加不可缺少。
　　对IPO的审核不能取消，还有一个很重要的原因就是A股市场没有严刑峻法，不能有效保护公众投资者利益。在一些成熟的股市里，虽然企业上市门槛较低，但由于实行严刑峻法，投资者可以进行集体诉讼来保护自身利益。但A股市场在这方面几乎是空白，哪怕是绿大地那么性质恶劣的欺诈上市案，法律也奈何不得。基于这种现状，对IPO的审核就显得更有必要了。否则，A股就会从圈钱市变成赤裸裸的打劫市。（广.州.日.报）