华星创业在10月30日发布了《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》，计划收购三家公司的股权，其中有两个收购标的为
华星创业控股子公司的剩余股权。根据预案披露，收购资产对应的非公开发行股份增发价格锁定在每股6.72元，而同时用于募集配套资金对应的股份增发价格则为每股6.05元，相比前者折价了10%。然而二级市场却实在“不给面子”，在
华星创业公布了购买资产预案、结束了长达两个月的连续停牌之后，复牌首日股价却高开低走并最终以跌停板报收，而且这还只是个开始，随后更是开启快速杀跌之旅。截至本周收盘时，该公司股价依然跌至5.39元，相比计划募集配套资金对应增发价格还折价了。由此来看，
华星创业的定向增发计划注定难以顺利进行了，但不知该公司能否拥有
苏宁电器那般“好运气”、能够获得战略投资者的“血拼”随行？当然，这并非是本刊所关注的问题点，
华星创业本次发行预案显著违反《公司法》，才是其最大的看点。
涉嫌违法发行？《公司法》在第一百二十七条明确规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”从
华星创业本次资产重组预案来看，用于收购资产增发股份，和用于募集配套资金增发股份同步实施，显然应当属于“同次发行的同种类股票”范畴，惟一不同的就是其发行价格，上下还相差了10%之多，很明显与《公司法》中所强调的“公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利”的法律精神相左，何言其合法性？不仅不合法，也同样是不合理的！尤其是在当前股权分置改革已经完成的市场环境下，同股同价，这是资本市场不容侵犯的基本运作规律。而同次发行股份之间较大的价格差异，很容易误导投资者，到底拟收购资产的真实价值是多少？
华星创业股份的每股价值又是多少？如果收购资产过程中所付出的每股6.72元的价格是合理的，则以每股6.05元的价格支付配套资金的投资者无疑算是“捡漏”了，只因为付出的是货币、而非资产，就在入股的一瞬间增值了10%。更令人担心的另一种可能就是，将拟收购资产出售给
华星创业的原股东，为何如此心甘情愿地接受货币出资人以10%的折价入股？而与此同时凭什么自己就需要多付出这10%的溢价？而如果募集配套资金的股份定价是合理的，则无疑是告诉投资者，拟收购资产的实际价值仅有评估价的九成而已，那么这一评估结果又将怎能令人信服？换言之，在参与配套资金募集的投资者眼中，对于
华星创业拟收购资产的真实价值，也仅是其评估价值的89%。由此来看，“同股不同价”除了所造成的表面上的“不公平”之外，其背后所隐藏着的难以名状的资产定价尴尬，才是特别需要投资者关注的。
资产收购前被“洗大澡”？事实上，
华星创业拟收购资产的盈利表现也确实存在疑点，其中最耐人寻味的就是2012年9~12月份的业绩表现显著优于1~8月的实际表现，也就是说对于拟收购资产在今年最后4个月的盈利预计，显著脱离了对应资产在前8个月中的实际盈利表现。以远利网讯为例，今年1~8月实际实现的净利润仅为337.23万元，这相当于2010年全年实现金额511.26万元的65.76%，并未能体现出较高的业绩成长能力；但是根据业绩预测数据，远利网讯在今年9~12月份中将实现利润金额多达470万元。也就是说，2012年最后三分之一的时段里预计实现的利润金额，甚至高于前面三分之二时段的总和。对此，增发预案中给出了三点解释，除了第一点季节性因素和第二点费用及资产减值损失占比下降之外，第三点因素尤为引人关注，就是“远利网讯2012年1~8月发生了较大金额的营业外支出，后续发生大额营业外支出的概率较小，故9~12月预测的利润总额较1~8月明显上升”，这句话意味着远利网讯曾在今年1~8月间发生了较大金额的营业外支出，并对该公司的最终利润产生了较大影响。鑫众通信的财务表现则更是如此，今年1~8月实际实现的净利润仅为878.17万元，尚不及2010年全年实现金额2063.01万元的一半，但是对该公司在今年9~12月期间的盈利预计却高达1650万元，几乎是1~8月实现金额的二倍。
华星创业给出的解释也同样是季节性因素和费用占比下降。但是从
华星创业2011年全年及各季度的营业利润(剔除了营业外收支的影响)表现来看，季节性因素影响并非很悬殊(见表1)，其中上半年实现营业利润占全年的比重为41.17%，下半年所占比重为58.83%，不可能导致全年后三分之一时段实现盈利金额与前三分之二时段相当、甚至大幅超越后者的情形。这就会使我们把关注点集中在
华星创业的第二点解释，也即“费用占比下降”上面，为什么拟收购资产在被收购前会产生出更高的费用率？从
华星创业2011年全年的费用率水平来看，并未出现在前8个月中集中支付大额费用的情况，甚至第4季度还是当年中销售费用和管理费用支出的“峰值”(见表2)，这更加凸显出拟收购资产预计今年后4个月“费用占比下降”确有人为操纵之嫌。同时，远利网讯又偏偏在今年的1~8月间发生“较大金额的营业外支出”，也同样值得质疑。尽管在预案中并未详尽披露远利网讯营业外支出的具体内容，当时从该会计科目核算范围来看，要么是罚款、滞纳金之类，要么就是伴随着资产处置产生的损失。而对于远利网讯，无疑后者才是最大可能，这同样是财务操作上“甩包袱”的常见形式之一，有助于减轻以后年度经营过程中的折旧摊销成本。这就不得不使人怀疑，
华星创业针对拟收购资产实施了“甩包袱”的财务操作，也即将部分费用和大额支出集中在被收购前发生，而减轻收购后的经营压力。而当初针对科龙集团收购资产过程中相类似的财务操作，郎咸平(微博)教授更是形象地称之为“洗个大澡”。此种财务操作对于被收购资产的其他持有人来说自是好处多多，首先在被收购前人为提高费用率、将部分支出和费用提前“预支”在被收购前，这势必导致提高被收购资产日后的盈利预计，在收益法评估定价中获得更高的收购价格；同时，降低了日后经营压力，也有助于降低资产未来盈利未达承诺的概率，减小利润补偿发生的可能性。此外，
华星创业本身的经营数据更是疑点多多，本刊将持续予以关注。
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