本报记者 丁丁 上海报道

　　早在2007年5月23日就已被暂停上市的S*ST聚友（000693.SZ），终于赶在退市大限来临前，迎来关乎生死的“大考”。

　　12月28日，S*ST聚友携厚达513页的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）（下称重组报告书），接受证监会并购重组会今年第41次工作会议的审核。

　　而与此同时，作为本次重组所注入的最核心资产，陕西华泽镍钴金属有限公司（下称陕西华泽）精心披盖的黑幕却被豁然拉开。

　　“如果不看到他们的重组公告，我们还不知道股权已经被法院划给他们了。”上海家饰佳（集团）有限公司（下称家饰佳）一位不愿具名的高层人士告诉本报记者。

　　该高管表示，按照调解协议，陕西华泽实际控制人王辉等人，尚拖欠家饰佳3200万元违约金，而本属于家饰佳的陕西华泽10%股权，目前也应处于司法冻结状态。但重组报告书提及此事却认为“民事调解事项已履行完毕”。

　　“他们这是赤裸裸的虚假陈述，我们保留继续诉诸法律的权利”。上述高管坦言。

　　而即便重组成功，等待S*ST聚友未来实际控制人的，也将是一场并未完结的司法诉讼。陕西华泽方面混乱的公司治理情况，则是埋在S*ST聚友的一颗随时引爆的地雷。

　　“监管层应该暂停审核，调查此事，如果属实，这样的公司都来上市简直是对整个市场的亵渎。”上海某券商投行部的一位高管表示。

　　S*ST聚友重组始末

　　因为“披星戴帽”后的首个会计年度仍然出现亏损，S*ST聚友于2007年5月23日被深交所暂停上市。

　　此后该公司就不断在“生死线”上挣扎，股改、重组等自救措施则进展得极为缓慢。公司一度与中锐控股集团进行重组谈判，但用时两年仍以失败告终。

　　此后，S*ST聚友与陕西王应虎家族控制的陕西华泽接洽，再次花了两年多的时间，终于在12月24日，召开了临时股东大会，并审议通过了最新修改的重组方案。

　　重组报告书显示，S*ST聚友拟将全部资产及负债以0元出售给康博恒智。同时向重组方定向发行35079.8015万股股份，购买重组方所持陕西华泽100%股权。

　　此次重组及股改实施后，王辉和王涛将认购 S*ST聚友 10744.1716万股和8419.1525万股股份，约占公司总股份的19.77%和15.50%，成为实际控制人。

　　尽管仅差临门一脚，但未来并非一片坦途。

　　陕西华泽在重组报告中提到一笔其实际控制人与家饰佳之间的纠纷，并称该纠纷已经解决。

　　“实际上，这笔纠纷并未完全解决。”家饰佳一位负责处理该纠纷的高层人士表示。

　　待注资产乱局难解

　　2007年10月15日，王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限公司（下称“陕西飞达”），与家饰佳在上海签署《投资协议》，家饰佳以1.5亿元获得陕西华泽10%股权。

　　该份协议显示，王辉、王涛、陕西飞达承诺陕西华泽2008年、2009年、2010年的净利润分别不低于3亿元、4亿元和4亿元。同时，从2011年到陕西华泽完成上市或者家饰佳退出陕西华泽期间内，陕西华泽每年的净利润都不低于4亿元。

　　与此同时，双方还签订了对赌协议。“如果陕西华泽净利润未达到上述承诺，则家饰佳在陕西华泽中所占股权比例将同比上调，即实际利润每低于承诺利润1%，家饰佳所持股权比例上升0.1%”。

　　此外，陕西华泽还做出分红承诺，其承诺2008年进行分红，现金分红的比例占总净利润的80%，剩余20%的净利润进入当期未分配利润。

　　陕西华泽还承诺，从2009年到其完成上市，或者家饰佳退出期间，每年必须进行分红，现金分红比例占总净利润的67%，剩余33%的净利润进入当期未分配利润。

　　因受经济危机影响，陕西华泽2008年净利润未达承诺，且公司未进行分红。不仅如此，掏出了1.5亿元真金白银的家饰佳，甚至连陕西华泽的经营情况都无权获知。

　　“我们入股之后，陕西华泽从不开股东会，董事会也仅开过一次，家饰佳向其派驻财务总监的要求被拒绝；陕西华泽也不按约定向家饰佳提供财务报表。”家饰佳上述负责处理此次纠纷的高管表示。

　　本报记者获得的一份家饰佳发给陕西华泽的《关于成立进出口公司的回函》，该函签署时间为2009年10月15日。

　　该函中指出，“贵司未向本人及本人代表的股东提供任何有关贵司经营的相关情况，公司目前冶炼能力、开采能力及财务状况等，我作为董事都一无所知。在此期间，我代表的股东曾多次索要财务报表，但至今未收到本年度任何一期的财务报表，

　　也没有收到与经营及上市有关的任何信息。”

　　与此同时，家饰佳要求陕西华泽提供经营相关信息，包括：财务报表、生产进展、开采进展、销售情况及上市进展情况等，但该要求最终石沉大海。

　　家饰佳遂以王辉、王涛、陕西飞达未履行《投资协议》为由，将其诉至上海市徐汇区人民法院。

　　涉诉股权悄然“解冻”？

　　经法院调解，双方最终达成和解。徐汇区法院为此出具了（2009）徐民二（商）初字第721、722号民事调解书。

　　该调解书显示，家饰佳与王辉、王涛、陕西飞达于2007年10月15日所签《投资协议》终止履行； 王涛受让家饰佳所持10%股权； 王辉、王涛、陕西飞达受让家饰佳截至2010年2月11日止应得的全部红利以及《投资协议》约定的全部赠股； 王辉、王涛、陕西飞达应支付调解协议第2、3项的转让款。

　　按照上述调解书，王辉等人合计应向家饰佳支付2.1亿元。据上述高管透露，尽管王辉方面此前已将2.1亿元支付完毕，但却并未如期支付，而由此产生的违约金也至今处于拖欠状态。

　　“按照调解协议，2.1亿元分三期支付，第一笔5000万于2010年2月1日前支付，同年3月20日之前支付第二笔6000万元，剩下1亿元于同年4月20日前支付”该高管人士介绍。

　　然而，家饰佳方面提供的银行转账记录显示，除了第一笔款项按期支付，剩余两期均出现违约，“一直拖到当年11月才结清”。

　　而据前述调解书，“未履行第二期付款逾期5日”，则被告王辉等人则应按未付金额的20%赔偿违约金，合计3200万元。第三期付款逾期5日则需赔偿2000万元违约金。违约金合计不超过3200万元。

　　“2000万的违约金2011年1月付过了，剩余的1200万元的违约金至今未付，结合利息，金额估计在1500万元左右。”前述家饰佳高层人士告诉记者。

　　尽管如此，本应还在家饰佳手中的陕西华泽10%股权却已不翼而飞。

　　“正常情况下，此前因诉讼而被司法查封的陕西华泽10%股权，如今因为王辉方面未完全履行调解协议内容，理应被继续冻结。”上海一位获知此事的律师对此认为。

　　实际上，家饰佳方面也并未接到法院解封的相关通知，更不曾签字确认，但奇怪的是，上述10%股权却最终被单方面解封，并悄悄划转至王辉等人手中，而家饰佳方面却毫不知情。

　　正因为如此，重组报告书中对此言之凿凿：陕西华泽全体股东所持股权，“不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序”。

　　“对方已经不跟我们沟通，不排除下一步继续采取法律手段解决问题。”前述受访的家饰佳人士坦言。

　　而本报记者就以上疑问致电直接负责此事的徐汇区人民法院某陈姓庭长，但其手机一直无人接听。记者转而联系S*ST聚友方面求证，但其电话亦无人接听。

　　王辉等人如何单方面拿到股权，陕西华泽股权纠纷又将如何演进，本报记者还将继续关注。