中国资本证券网 吕江涛

　　12月25日，金利科技（002464.SZ）发布公告称，收购宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下简称，宇瀚光电）获得证监会批复核准。

　　然而，宇瀚光电作为美国苹果公司铭板及摄像头光学防尘镜片的供应商，在今年上半年业绩呈下降趋势，赢利不及承诺的2012年全年业绩的一半。此外，金利科技自有资金紧张，拟用超募资金和终止募投项目结余的资金完成对宇瀚光电的收购。

　　12月25日，金利科技董秘蔡金清对中国资本证券网表示，经过专项审计之后，如果宇瀚光电业绩不达预期对方肯定要补偿的。而宇瀚光电下半年赢利情况还好，但现在不方便透露。至于为收购宇瀚光电而终止的募投项目，由于拆迁补偿，工程款已经全部归还募集资金专户，购买的机器设备还能使用，不会造成浪费。

　　评估增值率超过300%

　　12月25日，金利科技关于发行股份及支付现金购买资产交易获得证监会正式批复，核准本次重大资产重组及发行股份购买相关资产的交易。金利科技将向康铨投资支付人民币18，870万元的资金，收购其持有的宇瀚光电51%股权；以17.12元/股的价格向康铨（上海）定向发行10，455，594股公司股份，获得其拥有的宇瀚光电49%的股权。

　　截至26日收盘，金利科技上涨2.58%，收于14.69元/股。相对于17.12元/股的增发价，康铨（上海）每股已经浮亏2.43元。到底是什么原因让康铨投资和康铨（上海）要以高于市场价参与增发，把宇瀚光电卖给上市公司？

　　12月25日，康铨（上海）的电话一直未能接通，但是有市场人士猜测可能还是因为其出售宇瀚光电的高溢价率。

　　宇瀚光电注册资本330万美元，最主要收入来源于生产的美国苹果公司专用铭板（logo）和摄像头光学防尘镜片。资产评估报告显示，截至2012年6月30日，宇瀚光电资产总额12301.4万元。其中流动资产7688万元，固定资产4067.7万元，在建工程206万元，无形资产215.9万元，递延所得税资产123.9万元，净资产8825.8万元，负债总额3475.7万元，全部为流动负债。经成本法评估，宇瀚光电净资产评估价值为9420.1万元，增值额为594.4万元，增值率为6.73%。

　　评估机构考虑到宇瀚光电属于高科技企业，决定推荐收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。经收益法评估净资产价值为39400万元，评估增值30574.2万元，增值率为346%。

　　业绩下滑

　　估值却增长

　　公开资料显示，金利科技与康铨投资、康铨（上海）约定宇瀚光电100%股权作价37000万元。依据的是中和评估截至2011年9月30日出具的资产评估报告，宇瀚光电100%股权评估价值为37100万元，有效期截止至2012年9月29日。而中和资产评估有限公司于2012年10月16日再次出具了宇瀚光电资产评估报告。以2012年6月30日为新的基准日对标的资产进行的评估，评估值为39400万元，比一年前的评估增值了2300万元。

　　然而2012年上半年，宇瀚光电实现销售收入7739.1万元，不足2011年全年销售收入19101.9万元的一半；净利润1318.7万元，不足2011年全年净利润的1/3。

　　既然以收益法评估，且销售收入和营业利润大不如去年，评估值为何却比去年增值了2300万元？康铨投资、康铨（上海）与金利科技签署的《盈利预测补偿协议》承诺宇瀚光电2012年、2013年、2014年度实现的扣非净利润不低于4015万元、4497万元和4729万元。如果折半计算似乎2012年完成业绩承诺尚有困难。

　　此外，金利科技此次收购的资金来源也颇受质疑。2012年半年报显示，金利科技货币资金余额为47544.4万元。上市时募集资金总额为50187.55万元，截至2012年6月30日，累计投入募集资金10599.54万元，募集资金余额应为39588.01万元。那么金利科技可动用的资金不足8000万元。因此，金利科技拟终止铭板外观件生产线新建项目，将该项目尚未投资的款项作为收购宇瀚光电股权的现金来源。

　　问题在于，截至2011年末，金利科技为铭板外观件生产线新建项目已经累计投入139.1万元。如果终止该项目，先期投资会不会打了水漂？

　　12月25日，金利科技董秘董金卿对中国资本证券网表示，康铨（上海）是看中金利科技的长远价值；经过专项审计，如果宇瀚光电业绩不达预期对方肯定要补偿的。其实宇瀚光电下半年赢利情况还好，但现在不方便透露。金利科技为收购宇瀚光电而终止的募投项目由于拆迁补偿到位，工程款已经全部归还募集资金专户，而购买的机器设备还能继续使用，并不会造成浪费。

　　(吕江涛)

　　（吕江涛）