九龙山内斗罗生门董事长指海航尚欠8亿元_公司信息

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九龙山内斗罗生门董事长指海航尚欠8亿元

加入日期：2012-12-22 18:02:12

就像一对撕破脸的打架夫妻，上海九龙山旅游股份有限公司（简称“九龙山”，600555.SH）两大股东的言行都变得激动而愤怒。

12月21日上午9点30分，上海紫金山大酒店金陵厅内气氛有些异样。在第一大股东海航置业的主导下，九龙山在此召开的临时股东大会改选罢免了九龙山董事长李勤夫控制下的董事会和监事会。李勤夫是九龙山原第一大股东，亦是其实际控制人。

貌似平静的“换血”很可能只是暴风雨来临前的静寂。就在几个小时前，李勤夫方面通过上市公司发布公告，除斥责海航系干扰九龙山上市公司经营外，还披露称海航方面迄今未能付清己方的股权转让交易款，根据协议海航置业无权改组董、监事会。

本报最新获悉，李勤夫控制下的原董事会将在21日股东大会结束后晚些时候发表相关公告，不承认改选结果。

海航系和李勤夫的矛盾借此被推向高潮。从2011年3月7日“结缘”入股九龙山至今，作为股权受让方的海航置业和出让方李勤夫之间便“恶战”不断。

今年6月28日，海航在年度股东大会上否决九龙山11项决议中的8项，九龙山董事会则愤而驱逐了海航系前期派驻进入的财务总监秦毅；九龙山以未能履约付清股权交易款项为由将海航置业及相关公司告上法庭，海航则以牙还牙，迅速就此进行了反诉。

拥有公司最多的股权却拿不到实际控制权，这让海航难以咽下这口气。在两次要求召开股东大会遭遇董事会、监事会否决之后，海航置业以第一大股东身份决定强行召开临时股东大会，于12月21日对“亲李”的董、监二会进行全面“换血”。而九龙山方面也不甘示弱，12月12日即宣布了出售旗下部分土地资产事宜，此举随后被海航解读为“借机掏空上市公司”。

故事远未结束。对于海航置业“如愿”改选出新的董、监事会，原有董事会已放言，拒绝承认改选结果，更不会协助完成公章、各类工商手续的交接更改。

在这场股东大战中，许多关键问题至今悬而未解。双方的各执一词，亦让这场内斗愈来愈像一场“罗生门”。

付款各执一词

双方决裂的直接原因为在股权转让款项的支付问题上各执一词。

2011年3月7日，海航集团下属的海航置业控股（集团）有限公司、上海海航大新华置业有限公司、香港海航置业控股（集团）有限公司联合以16.9亿元的价格，从九龙山原第一大股东李勤夫手中，受让购得其22.74％的A股股权和7.16%的B股股权。

根据海航方面和李勤夫当时达成的合同协议，交易款项一共16.9亿元，分三期付清。一期为5亿元，5亿到账后双方完成股权过户手续，该手续在去年5月25日已经完成。

在所有款项交付清后（约定时间为股权过户完成一年内，即2012年5月25日），九龙山方面协助海航召开临时股东大会，改组董事会。

李勤夫称海航方面未能完整支付第二、三期款项。12月18日，李勤夫发给本报的一份收款明细表显示，截至目前平湖九龙山 (李所控制的公司)收到的A股股权转让款约为人民币8.59亿元，尚有约人民币5.34亿元未收到；B股股权转让款4200万元亦不曾收到。

而海航方面提供的俨然又是另一个版本的故事。海航称，截至2011年11月10日已付完了所有的款项。

海航旅业控股（集团）有限公司投资证券业务部总经理助理孙爱林在12月13日对本报称：“我本人全程参与了这个项目。11月10日之前我们付清了交易款，根据李勤夫的要求，大部分款项打到了‘平湖九龙山’账户，剩余部分打入了他指定的账户。”

李勤夫则坚称海航在说谎。他表示，2012年5月初，在没有付清全部股权转让款的情况下，海航置业（包括另外两家股权受让方）曾向平湖九龙山提出，要求将已受让的九龙山A、B 股股票退还，并签订解除协议。

“结合之前从媒体等渠道获得的关于海航集团的信息等因素考虑，我表示可以协商，但前提是需要征求税务部门及监管部门的意见。”他回忆道。

随后，双方分别向平湖市税务部门咨询了解除股权交易的税务政策，同时向上海证券交易所、证监会上市公司监督部进行了请示。但以上机构的反馈信息是已付款的税费无法减免，中止交易相当于二次买卖，还需要再付税费。

平湖国家税务局四科一位朱姓科长向本报证实了此事，同时对李勤夫方面提供了相关往来文件进行了确认，称“这个事局里都知道”。

李勤夫称，税费问题使得海航想要撤销交易的打算被迫取消。随后6 月份，海航置业又再次找到自己商讨，提议剩余股权款项可否由平湖九龙山以委托贷款、无担保方式向海航置业提供资金援助，且不收取任何利息，或进行分期付款。但经双方多次Email、函件来往讨论，最终也无果。

12月20日上午，本报将以上函件传至海航置业。其品牌部工作人员表示将开会讨论。约在当日晚上10点多，海航置业方面进行了电话回复。

“这些函件上看不到任何海航的相关签名和公章，只有平湖九龙山一家的落款，并不能说明什么。”其表示。

海航置业明确称：海航从未见过这些函件，更不存在5月份想要撤销交易的插曲。他再度确认称，截至2011年11月10日，海航已经付清相关款项。

目前，双方关于股权交易款项纠纷已经诉诸上海一中院，本次案件的开庭时间原定于12月18日开庭，但是目前尚未按期开庭。本报得到的消息是，开庭时间初步确定在元旦之后。

控制权之争

6月份爆发的款项纠纷并不是导致双方决裂的唯一原因。查阅之前的公告，不难发现海航与李勤夫之间的合作早有裂痕。

2012年3月14日，九龙山公告称下属子公司上海九龙山投资有限公司拟持40%股权，与平湖九龙山咨询服务有限公司等三家合作伙伴共同设立平湖九龙山航空俱乐部有限公司。

但是对于这一决议，在公司董事会审议时，两位去年6月上任的董事投出弃权票。

其中，徐海宁的弃权理由是，建议从公司发展方向上统筹考虑整体业态布局，并关注此项投资的股权比例及由此产生的管控风险；另一独立董事吴艾今则建议就航空俱乐部的设立目标、设立方式及其与公司规划的匹配性做深入论证后再决定。

徐海宁是董事会成员中唯一一名“海航系”成员，于2011年6月2日正式入主九龙山董事会。其首次在公开表决中投否决票开始折射出九龙山新旧控制人间的分歧公开化。

而在7月5日九龙山董事会解聘财务总监秦毅这一事宜中，海航系在九龙山日常经营权上的弱势则彻底显露无遗。

秦毅2011年6月1日经九龙山董事会审议通过担任其财务总监。在此之前，他曾担任新华航空有限责任公司计划财务部副总经理、金鹿公务航空公司财务总监、西北海航置业有限公司财务总监等。

九龙山解聘秦毅的理由是，其在任职期间，未能够勤勉尽职地履行其财务总监的职责，严重误导了公司股东的判断，导致公司股东之间产生矛盾。

在此次表决中，徐海宁和吴艾今同时投上了仅有的两张反对票。

其反对理由耐人寻味。徐认为，往来资料表明，财务总监未能实质地介入公司的全面财务管理及会计核算工作，无法保证公司财务报告的真实、可靠。

而吴艾今则补充道，公司相关部门也应当经常性就公司的财务状况、经营成果向财务总监进行汇报，“财务总监如果没有事中的知情、管理、控制，仅在年度末通过短短数日了解财务信息不仅仓促，也无法保证报告可靠。”

倘若两位董事以上表述内容属实，那么则意味着这位海航系“财长”在入主九龙山一年多时间内，不曾真正实质介入公司的财务管理，这无论如何都让人诧异。海航和九龙山方面的罅隙之深可见一斑。

海航置业方面认为李勤夫不肯让位的一个重要原因是之前因短线交易处罚事件。2011年底，证监会曾向九龙山方面发出处罚通知，称李勤夫旗下相关三家公司通过短线交易获利2.33亿元，责成董事会追计以上短线交易所获收益。李勤夫方面随后对此提出了抗辩，这一行政处罚迄今未能获得如期执行。

海航称，在上述背景下，“如果海航真正接手了九龙山，进入了九龙山董事会，李勤夫首先必须要做的就是上交短线交易获利，对其是非常不利的”。

而战略发展方向的认识分歧，也是九龙山与海航的最大分歧。

九龙山一直梦想做旅游地产，目前盈利主要得益于地产的贡献。今年上半年净利下滑八成，正是缘于房地产行业的营收减少。而海航公开表达的战略则是希望九龙山成为旗下唯一的旅游休闲度假区开发与经营业务的整合平台，理想色彩较浓。两者在“旅游”上有交集，但在实际操作中各有诉求。

民营企业家出身的李勤夫拥有着我行我素式的强势。而另一方面，海航置业则一直不曾拿出实现自己战略构想的行动方案。九龙山的一位高管透露：“海航每次对于我们要做的事情总是否定，却从来不肯说到底要做什么、怎么做。”他称，海航一年多来，不曾实际介入九龙山的具体运营工作，其项目管理团队负责人更是一年多来更换了三个人。

他认为，海航置业主要管理层以资本运作高手为主，缺乏来自房地产领域的专业人士，即使想对九龙山进行实际控制也困难。

在他看来，在和原来股东的“对抗”中，海航也缺少了一些应有的“圆融”。其间，双方一度协商，可以按照付款比例先进来1~2个人到董事会，以便经营工作的如期开展，但海航的意思则很坚决，坚持要进就要4个以上董事席位（合同约定的数目），否则就不进入。

海航方面则称，对此不知情。

“强龙”VS“地头蛇”

尽管股东大会已经通过了海航方面的议案，但迎接海航的，很可能将是九龙山现任董事会的强烈“抵制”。“我们知道，接下来的情况会非常复杂非常棘手”，一位海航置业的内部人士谈及此事时语气凝重。他称，海航对于接下来要面临的问题心知肚明。

早在海航宣布强行召开董事会之时，现有董事会就曾在相关公告中放话：“即使海航置业自行召开该股东大会，在股权转让协议没有完全履行完毕情况下，也不具备生效条件。”

李勤夫亦明确向本报表示，自己对于新的董事会“不签字不确认，不交接公章”，“没人放心去和它合作”。“按照相关规定，新董事会可以去挂失公章，但是旧控制人则可以反过来称没有丢失、撤销挂失。双方一来一往最后只能去走法律程序。”大成律师事务所的杨帆律师称。

可以预见，这很快将又演变成双方之间一场旷日持久的僵持。

而即使海航置业在形式上控制了董事会，想要让九龙山步入健康发展轨道也非常困难。

一直以来，李勤夫之所以对九龙山能够全盘控制，其中除了李勤夫在创业中进行的人事布局，还有背后更为复杂的地方人脉关系。

据《中国房地产报》在2010年年底相关报道，李勤夫曾在当年一度为九龙山管委会提供约5亿元垫款作为拆迁费，而这笔款则是从银行借来的。九龙山则在当地的招拍挂市场中又以这笔垫资冲抵土地出让金。由此不难看出，李勤夫在当地所拥有的复杂政商关系网，以及相关人脉。

可以设想，海航置业即使罢免了李勤夫九龙山董事长的职务，也难以清除其盘根错节的关系，李勤夫利用代理人仍然可以逼海航置业就范。

这样的例子并不是没有。在雷士照明的内斗中，员工、经销商、供应商三方联合罢工，要求吴长江[微博]重回董事会。

采访中，一位九龙山高管“愤愤”地称，九龙山的公司大多远在浙江，子公司很多是独立的法人，“民营企业以前很多事情先干后报批，让海航来吧，等着擦屁股的事情一大堆。”

截至今年前三季度，九龙山实现营业收入为811万元，同比减少了93.27%，实现净利润为-1360万元，同比减少169.25%，经营状况急剧恶化。

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