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重组事项停牌期间，平安资本、联想控股、涛石基金、泛海投资突击入股新能矿业 理财周报见习记者 郑鹏远/北京报道时至今日，威远生化还是威远生化，并未能如期贴上新奥能源的标签。威远生化在11月9日收到重组申请被否的通知后，11月29日正式拿到证监会不予核准的批文，但批文中又透露一线生机，就是要求威远生化董事会自收到此决定之日起十日内对是否修改或终止本次方案作出决议并予以公告。证监会网站数据显示，证监会于2012年6月28日正式受理威远生化重组申请，威远生化于6月27日和10月17日分别作了反馈意见，最终还是被卡壳，到底为何？“限期还没有到，我们正在和几家交易对象在协商沟通，然后召开董事会来决定是放弃重组还是继续推动。”12月6日，威远生化的证券部工作人员告诉理财周报记者，目前董事会还未召开，届时才能明确是放弃重组计划还是按“它”的要求来修改方案细节。威远生化的煤化工产业战略受挫，或许让关注它的人士大失所望。操刀威远生化本次重组的是国信证券的陈伟和杨济云。创投蹊跷入股新能矿业此次重组的成与败，不仅关系着威远生化的煤炭梦，也直接牵系着背后包括平安资本、泛海投资在内的4家PE的资本利益。王玉锁的新奥控股在2004年入主威远生化后，为了解决同业竞争，预想慢慢将旗下资产注入威远生化。2008年开始，新奥控股就着手将旗下的二甲醚资产注入上市公司，直到2011年初才最终完成，彼时威远生化由农药企业转变为以二甲醚为主导的能源化工企业。今年2月10日，威远生化发布重组草案。方案显示，拟向新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资发行6.1亿股，购买其持有的新能矿业100%的股权；同时，向不超过10名的投资者发行6375.2万股募资配套资金7亿元，其中5亿元用于收购新能矿业，3亿元补充公司流动性。两项发行的价格皆为10.98元/股。交易完成后,新奥控股将直接持有威远生化约3亿股,持股比例由原来的24.18%增至30.97%,还能获得5亿元股权出售现金。对此，王玉锁和威远生化则描述着美好的未来，想通过本次注入优质煤矿及煤化工资产，形成较为完成的“煤—煤化工”一体化的循环经济体系，产业布局和发展模式契合国家产业政策的要求。同时，可以实现大股东煤炭及煤化工业务整体上市的目的。事实上，早在2011年10月26日，威远生化就首次发布重大事项停牌公告，直到次年2月才正式发布预案。然而在此期间的4个月，收购标的新能矿业的股权结构发生了重大变化。公开资料显示，在2011年12月，新能矿业发生过两次股权转让，前股东江西信托、新奥集团、新奥光伏不见了踪迹，却突然新增了新奥基金、泛海投资、联想控股、合源投资、涛石基金、平安资本5家PE机构值得注意的是，新奥基金和合源投资均来自于新奥系，实际控制人均为王玉锁，前者成立于2011年11月，后者在2011年12月成立。此外，这两笔股权转让的价格都是参照此次新能矿业的72亿评估价格确定的，平安资本、泛海投资、联想控股、涛石基金4家PE以22.32亿元的总价款受让了合计31%的新能矿业股权。“这么高的价格有点奇怪，况且又是非常擅长资本运作的知名公司。”一名上海的投行人士告诉理财周报记者，这背后可能存在“桌底协议”。然而，对于此次重组，二级市场与一级市场却是冰火两重天。自方案出炉以来，威远生化股价持续走低。11月12日，威远生化公告重组申请未获得证监会通过，受此消息影响，威远生化当时股价下跌9.36%。随后几天股价一路狂跌，11月30日甚至最低探至6.85元，创今年新低，当日报收7.01元/股，远低于重组预案中10.98元/股的增发价。这意味着参与定增的投资者将直接套牢。统计显示，今年二季度摩根士丹利华鑫基金(微博)旗下的消费领航混合基金曾一度买入276.38万股，但是三季度末该基金已经清仓离场。新能矿业估值溢价4倍由于未能过会，市场再次把目光聚集到本次重组的收购标的上，估值高达72亿的新能矿业。新能矿业主营原煤开采及加工，销售的主要产品为混煤及洗精煤，是内蒙古自治区上规模的煤化工企业之一。目前拥有内蒙古王家塔矿井矿区采矿权及东胜煤田板洞梁煤矿矿区探矿权。其中，王家塔矿井主要矿种为不粘煤，开采深度在1219米标高至920米标高之间，地质储量约为10.9961亿吨，可采储量约为6.61亿吨，王家塔煤矿的设计年产能为500万吨。新能矿业控股75%的子公司新能能源主要业务为甲醇的生产与销售，具备年产60万吨甲醇的生产能力。新能矿业拥有原煤年开采量500万吨及年产60万吨甲醇的生产能力。然而，资源如此丰富的新能矿业在2010年亏了1.35亿元，2011年扭亏，盈利4.6亿元。“其实现在煤炭——甲醇的产业链盈利能力还不如单纯的煤炭开采，因为目前的甲醇产能过剩得厉害。”北京一名化工行业分析师向理财周报记者分析，目前新能矿业的业绩风险很大。最为市场诟病的是，新能矿业72亿元的估值。新能矿业是由新奥系的新奥集团于2008年5月7日出资1亿元成立的公司。新奥集团通过威远生化二股东河北威远集团有限公司间接持有威远生化21.9%股权，新奥控股直接持有新奥集团23.18%。2009年-2010年4月，新奥集团3次向新能矿业增资，共计5.72亿元。2010年5月，江西信托以货币向新能矿业增资10亿元。评估资料显示，新能矿业全部的股权账面截至约14.3亿元，评估价值为72亿元，增值率403.5%。对此，威远生化的解释是，新能矿业的资产评估采用收益法，煤炭产品的价格正是该项资产评估的基础。然而，2012年5月开始，动力煤价格一直下跌，降幅超过20%，定增方案从公布到接受证监会并购审核委专家审核，拟注入资产煤炭盈利能力变化巨大。“2011年刚开始获利，现在居然评估72个亿，评估增值400%，让上市公司以接近70亿的股票买过去。”一位长期关注威远生化的分析师则告诉理财周报记者，即使煤炭价格不下跌，新能矿业估值依然过高。 截至今年三季末，威远生化的总资产为8.67亿元，要装下是自身2倍的新能矿业，着实令人咋舌。二甲醚毛利率诡异事实上，威远生化最近一次触发涨停并非因为重组概念。有了资产注入的看点，很少有券商研究报告再关心威远生化的传统业务阿维菌素。今年9月浙江等地暴发大面积晚稻病虫害，10月份后进入主害期，阿维菌素和甲维盐等防治农药用量大幅增加。受此影响，2012年9月19日，早盘农药股大幅飙升，威远生化一度涨停。阿维菌素是一种高效、广谱的农用兽用抗生素类杀虫杀螨剂，它也是威远生化的“老家当”。公司为国内阿维菌素生产龙头企业,目前拥有阿维菌素产能300万吨。阿维菌素及伊维菌素原料药产量为亚洲最大,分别占中国与世界总产量的30%和25%以上。然而这个“老家当”却很难成为威远生化的铁饭碗。2011年威远生化全年营业总收入17.77亿元，比上年增加12.54%；归属于上市公司股东的净利润2669.63万元，同比下降63.07%。对此，威远生化归咎于农药毛利率下降。然而，农药业务仅占威远生化主营业务收入31.70%，作为战略转型引入的二甲醚业务则占到了59.66%。威远生化二甲醚实现的营业收入主要来自新能张家港和新能蚌埠。新能张家港和新能蚌埠是在2011年1月并入威远生化的。2007年，威远生化以7.31元/股向新奥控股增发7.54万股，购买其旗下的新能张家港75%股权和新能蚌埠100%股权，2011年1月收购最后完成。当时，新奥控股承诺，在威远生化实施增发完毕后3年内，若运用收益法所涉及的相关资产的实际盈利数不足利润预测数，则不足部分由新奥控股按持有的新能张家港和新能蚌埠的股权比例对威远生化补齐。 不过，2011年，新能张家港实现净利润9354.64万元略微超出预测数（9353.12万元）1.52万元，新能蚌埠实现净利润935.15万元超出预测数（933万元）2.15万元。新奥控股精准地兑现了自己的预测，避免了对威远生化的补偿，被投资者调侃为“预测帝”。除此以外，更为蹊跷的是其高于行业水平数倍的毛利率。2011年报显示，威远生化的二甲醚2011年实现营业收入10.6亿元，营业成本为9.1亿元，毛利率为14.13%，这一惊人的毛利率水平被市场广泛质疑，同为生产二甲醚的天茂集团，同期二甲醚产品的毛利率仅为1.75%。 对此，一位化工行业研究员分析，二甲醚的生产工艺都是一样，与天茂集团相比，威远生化并没有什么技术优势。在二甲醚市场如此低迷的情况下，威远生化二甲醚业务的毛利率确实高得诡异。
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