上海证券交易所退市整理期业务实施细则(征求意见稿)
　　第一节一般规定
　　第一条为规范上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司退市整理期的相关事项，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”)和《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》(以下简称“《风险警示板暂行办法》”)等有关规定，制定本业务实施细则。
　　第二条上市公司股票被本所作出终止上市决定后，按照《上市规则》的规定进入退市整理期交易的，适用本细则。
　　第三条上市公司股票进入退市整理期的，上市公司及其相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、本所业务规则以及其他规范性文件的规定，并履行相关义务。
　　第四条上市公司股票被本所作出终止上市决定的，公司在退市整理期间不得筹划重大资产重组事宜。
　　第五条上市公司有限售条件股份的限售期限在退市整理期间连续计算。限售期限未届满的，相关股份在退市整理期内不得流通。
　　第六条上市公司未按本所《上市规则》以及本细则的规定履行相关义务的，本所将依据本所《上市规则》的规定对有关责任人进行处分，并自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。
　　第二节交易安排
　　第七条上市公司的股票被本所作出终止上市决定的，自本所作出决定之日后五个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期，本所安排其股票进入风险警示板交易。
　　第八条退市整理期的交易期限为三十个交易日。本所于该期限届满后的次日对相关股票予以摘牌。
　　上市公司股票在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期。全天停牌天数累计不得超过五个交易日。
　　累计停牌达到五个交易日后，本所不再接受公司的停牌申请；公司未在累计停牌期满前申请复牌的，本所于累计停牌期满后的下一交易日恢复公司股票的退市整理期交易。
　　第九条退市整理期股票的其他交易安排，包括股票简称、涨跌幅限制、行情显示、投资者适当性管理等事项，适用本所《风险警示板暂行办法》的规定。
　　第十条上市公司股票被摘牌后，公司应当选择并申请将其股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让；公司不申请的，本所安排其股票在本所退市公司股份转让系统进行股份转让。
　　第三节信息披露
　　第十一条上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告，并同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况。相关公告应至少包括如下内容：
　　(一)终止上市的股票种类、证券简称、证券代码以及预计终止上市的日期；
　　(二)终止上市决定的主要内容；
　　(三)终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜；
　　(四)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；
　　(五)公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制；
　　(六)公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期；
　　(七)公司股票在退市整理期交易期间将不进行重大资产重组事宜的说明；
　　(八)本所要求披露的其他内容。
　　第十二条进入退市整理期的公司股票在风险警示板交易的第一个交易日，上市公司应当发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票在风险警示板交易的起始日、交易期限等事项。
　　第十三条进入退市整理期的公司股票在本所风险警示板的交易期间，上市公司应当在前二十五个交易日内每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。
　　第十四条上市公司应当在其股票的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告，对公司股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让的具体事宜，包括进入市场名称、进入日期、股份重新确认、登记托管等股票终止上市后续安排作出说明。
　　第十五条上市公司在退市整理期间对外发布公告时，应当在公告的“重要提示”中特别说明：“本公司股票将在退市整理期交易三十个交易日，截至本公告日已交易YY个交易日，剩余YY个交易日，交易期满将被终止上市，敬请投资者审慎投资、注意风险”。
　　第四节过渡安排
　　第十六条除本节另有规定外，在本所修订的《上市规则》实施以前被暂停上市的公司，其股票被本所作出终止上市决定后，应当按照本细则的规定进入退市整理期进行交易。
　　第十七条在本所修订的《上市规则》实施以前被暂停上市的公司，其股票被本所作出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中的，应当于本所对其股票作出终止上市决定之日后的二十个交易日内召开股东大会，以同一议案决定是否同意公司股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项。
　　前述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应为该次股东大会提供网络投票方式。
　　第十八条公司按本细则第十七条的规定召开股东大会，决定同意其股票进入退市整理期交易并终止重大重组等事项的，自公司股东大会决议作出之日后五个交易日届满的下一交易日起，其股票进入退市整理期交易。
　　第十九条公司按本细则第十七条的规定召开股东大会，决定不同意公司股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项的，公司可继续进行重大资产重组等事项，其股票不进入退市整理期交易。本所于公司股东大会决议作出之日后的五个交易日内，对公司股票予以摘牌。
　　第二十条公司未在本细则第十七条规定的期限内召开股东大会的，其股票不进入退市整理期交易。本所于期限届满后的五个交易日内，对公司股票予以摘牌。
　　第五节附则
　　第二十一条上市公司发行可转换公司债券或其他衍生品种被本所作出终止上市决定的，参照本细则执行。
　　本所另有规定的，从其规定。
　　第二十二条本细则经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效。
　　第二十三条本细则由本所负责解释。
　　第二十四条本细则自发布之日起施行。（上海证券交易所）
　　上交所就发布退市制度配套业务规则征求意见稿答问
　　2012年11月30日，为落实退市配套制度，平稳推进退市制度改革工作，上海证券交易所(以下简称“上交所”)发布了《退市整理期业务实施细则(征求意见稿)》(以下简称“《退市整理期实施细则》”)、《退市公司股份转让系统股份转让暂行办法(征求意见稿)》(以下简称“《股份转让暂行办法》”)和《退市公司重新上市实施办法(征求意见稿)》(以下简称“《重新上市实施办法》”)等三项退市制度配套业务规则，并公开对外征求意见。上交所为此就有关情况回答了记者的问题。
　　一、本次发布退市配套业务规则的指导思想是什么？
　　上交所本次公开征求意见的三项业务规则，分别就退市整理期、退市股份转让服务以及重新上市制度作出了明确的规定，对上市公司退市相关事项作了妥善的制度安排。
　　在起草三项业务规则征求意见稿的过程中，上交所立足于继续深化证券市场改革的总体目标，综合考虑了各方市场主体的利益诉求，坚持“稳中求进”的原则，一方面毫不动摇地坚持市场化改革方向，积极稳妥地推进新退市制度的各项具体工作，以期顺利实现改革的预期目标；另一方面充分尊重历史情况，对新退市制度推出前的已暂停上市公司作出了合理安排，以稳定投资者的预期，保证新旧退市制度的平稳过渡。
　　二、《退市整理期实施细则》的主要目的是什么，有哪些主要内容？
　　《退市整理期实施细则》规定，上市公司的股票被作出终止上市的决定后，应进入退市整理期，并在上交所的风险警示板进行交易。退市整理期的设置，其目的是为了在公司终止上市前为投资者设置退出机制，既充分揭示和释放相关风险，也防范市场炒作。为此，《退市整理期实施细则》分别从交易安排、信息披露等方面做出了具体规定。
　　在交易安排方面，退市整理期的交易期限为三十个交易日，但期间全天停牌的交易日除外。全天停牌的天数累计不得超过五个交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票简称、涨跌幅限制、行情显示、投资者适当性管理等事项，适用上交所《风险警示板股票交易暂行办法》的规定。
　　在信息披露方面，上市公司股票进入退市整理期的，上市公司及其相关信息披露义务人仍应履行相关义务。《退市整理期实施细则》按照退市整理期的不同时点，明确了风险揭示的具体信息披露内容，并要求公司在每一次公告时均作出特别风险提示。
　　另外，为防范市场炒作，《退市整理期实施细则》也明确规定，公司在退市整理期期间不得筹划重大资产重组事宜。
　　三、对新修订的《股票上市规则》发布前的暂停上市公司，《退市整理期实施细则》有什么过渡安排？
　　在完善退市制度的工作中，上交所考虑到新退市制度推出前暂停上市公司的具体情况，已经在新修订的《股票上市规则》的发布通知中，对相关暂停上市公司作了过渡安排。基于同样的考虑，本次制订的《退市整理期实施细则》也专节明确了过渡安排。
　　一是除另有规定外，对于在新修订的《股票上市规则》实施前已暂停上市的公司，其股票被上交所作出终止上市决定后，应当进入退市整理期进行交易。
　　二是对于在新修订的《股票上市规则》实施前已暂停上市的公司，其股票被上交所作出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中的，允许公司于上交所对其股票作出终止上市决定之日后，以股东大会决议的形式选择是否进入退市整理期交易并终止重大重组事项。
　　前述安排的主要考虑是防范退市整理期股票因重组题材而过度炒作。公司股东大会同意股票进入退市整理期交易并终止重大重组等事项的，其股票进入退市整理期交易。公司股东大会不同意公司股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项的，公司可继续进行重大资产重组等事项，其股票不进入退市整理期交易，上交所对公司股票予以摘牌。
　　公司未在规定的期限内召开股东大会的，其股票不进入退市整理期交易。上交所于期限届满后的五个交易日内，对公司股票予以摘牌。
　　四、《股份转让暂行办法》的主要设想和起草原则是什么？
　　上交所《股票上市规则》规定，上市公司股票被终止上市后，公司可以选择并申请将其股份转入上交所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让。设立退市公司股份转让系统，其主要目的是为退市公司提供股份转让及信息披露等服务。
　　退市股份转让系统具有完整的市场架构，具备一般市场的基本要素，包括投资者适当性管理、转让服务、行情披露、信息披露、清算交收、转让行为监督、权益分派等。
　　为减轻退市公司负担，方便投资者参与股份转让，《股份转让暂行办法》在相关机制设计上遵循了经济性、便利性原则。退市股份转让系统不设置代办券商，所有券商均可接受客户委托；为降低退市公司信息披露成本，挂牌公司信息披露可以电子方式进行，无需在报纸上刊登公告。
　　为防止市场炒作，《股份转让暂行办法》设计了严格的股份转让限制措施和投资者适当性管理措施。其中，股份转让限制措施包括：每天只提供一次集合竞价，不提供连续竞价；每周提供不超过三次转让服务。投资者适当性管理措施包括：要求个人投资者必须具备3年以上股票投资经验，证券账户及资金账户总资产不低于50万元等条件；要求券商建立投资者资质审查制度，对投资者进行前端控制，形成合格投资者名单。
　　五、《股份转让暂行办法》的主要内容有哪些？
　　《股份转让暂行办法》分为总则、转让服务、信息披露、暂停、恢复和终止转让、投资者适当性管理、转让行为监督、异常情况处理、其他事项和附则等九章，主要是根据退市股份转让系统市场组织架构所对应的事项设置。
　　在适用范围方面，退市公司股份转让系统服务对象仅限于退市公司。退市公司终止上市前已在上交所上市交易的无限售条件流通股以及公司依法发行的其他股份，可以在转让系统转让。
　　在转让规则方面，一是每天只提供一次集合竞价，不提供连续竞价；二是规定每周提供不超过三次转让服务；三是涨跌幅限制为±5%；四是只能使用限价委托。在转让信息显示方面，退市公司股份转让信息独立显示。
　　在信息披露方面，退市公司的信息披露事项包括定期报告和重大事项公告，信息披露渠道为公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台和上交所网站。上交所不对信息披露文件内容真实性承担责任。
　　公司违反《股份转让服务协议》、有重大违法行为等情况下，上交所可以暂停其股份转让；公司重新上市或者被吸收合并、公司解散、依法被撤销、破产等情况下，上交所可以终止其股份转让。另外，公司未能按照规定及时履行信息披露义务的，应当申请暂停股份转让。
　　在投资者适当性管理方面，要求投资者具有较丰富的投资经验和相应的风险承担能力。在会员责任方面，要求会员承担投资者管理的主要责任，建立合格投资者名单。
　　对于异常转让行为，上交所可视情况采取监管措施或者纪律处分措施。在发生异常情况的条件下，上交所有权采取临时停止转让服务等措施。
　　六、上市公司退市后是否都进入退市公司股份转让系统挂牌？
　　根据上交所《股票上市规则》的规定，上市公司股票被终止上市后，公司可以自行选择其股份挂牌转让的场所：全国性的场外交易市场，其他符合条件的区域性场外交易市场，或者上交所设立的退市公司股份转让系统。
　　公司在股票被终止上市后选择上交所退市公司股份转让系统，且根据《股份转让暂行办法》的规定与上交所签署《股份转让服务协议》的，其股份进入退市公司股份转让系统挂牌转让。退市公司如选择申请进入全国性的场外交易市场或者其他符合条件的区域性场外交易市场的，其股份将进入相应场外市场挂牌转让。
　　七、《重新上市实施办法》的起草思路是什么？
　　根据上交所新《股票上市规则》的规定，上交所上市公司的股票被终止上市后，如符合规定的条件，可向上交所申请重新上市。重新上市制度使符合条件的退市公司能够再次回到主板市场进行交易，在不同层次的市场之间建立起能上能下的市场机制。本次发布的《重新上市实施办法》，即是对前述精神的落实。
　　鉴于《股票上市规则》已对重新上市的申请条件做了明确规定，《重新上市实施办法》未新增申请条件。在审核程序方面，办法参照恢复上市的审核程序，规定了上市公司申请、交易所受理、上市委员会审核以及交易所决定等主要环节，明确了各环节的具体期限。
　　《重新上市实施办法》坚持以信息披露为中心，引入预披露制度，要求申请人在上交所受理其申请后，通过重新上市申请书等文件全面披露公司基本情况，同时强化中介机构在上市公司的重新上市申请中的作用，对中介机构的专业意见提出了具体要求，规定了保荐报告书、保荐工作底稿及法律意见书应当具备的主要内容。
　　八、《重新上市实施办法》的主要内容有哪些？
　　《重新上市实施办法》分为总则、申请条件与受理程序、审核与决定、重新上市安排、信息披露以及附则等六章，主要是按照重新上市的阶段进行编排，并将信息披露单列一章。
　　在适用范围方面，上市公司被终止上市后，符合规定条件的，可以申请其股票重新上市。考虑到历史情况，《重新上市实施办法》实施前其股票已被上交所终止上市的公司，符合规定条件的，也可以申请重新上市。
　　在申请条件与受理程序方面，退市公司符合《上市规则》规定的申请条件的，可在其股票进入上交所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日后的十二个月后，提出重新上市申请；但对于不配合退市工作的，上交所在 36个月内不受理其股票重新上市的申请。
　　在审核与决定程序方面，上交所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。上交所依据上市委员会的表决结果和审核意见，对重新上市申请作出同意或者不同意的决定。
　　在重新上市安排方面，公司的重新上市申请获得同意后，应当在三个月内与上交所签订重新上市协议，及时办理股份重新确认、登记、托管等相关手续。其股票视其性质和来源的不同，作相应的限售处理。
　　在信息披露方面，引入了预披露制度。公司提出重新上市申请后，应在上交所网站披露重新上市申请书(申报稿)、重新上市保荐书、法律意见书，并及时披露申请期间发生的重大事项以及申请进展情况。
　　九、本次退市配套业务规则的征求意见稿发布后，上交所有什么后续工作安排？
　　本次发布的三项业务规则征求意见结束后，上交所将及时整理汇总并合理吸收各方市场主体意见，制订正式发布稿，在履行必要的审批程序后，拟与此前已根据征求意见情况修改拟定的风险警示板业务规则一并对外发布。
　　相关业务规则发布后，上交所将建立起从公司股票的风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市、退市整理和退市股份转让等环节，再到重新上市的相对完整顺畅的退市市场机制。市场化机制的确立，必将有利于上交所蓝筹股市场的健康发展，有利于广大投资者利益的保护。下一步，上交所将继续按照中国证监会的统一部署，一方面稳妥处理好新退市制度推出前已暂停上市公司的过渡安排，保持市场的稳定有序；另一方面认真落实好各项退市配套制度的具体工作，保障新退市制度的顺利实施。（上海证券交易所）
　　

　　深交所退市整理期业务特别规定(征求意见稿)
　　第一章总则
　　第一条为完善上市公司退市整理期制度，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012 年修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”)、《深圳证券交易所会员管理规则》等有关规定，制定本规定。
　　第二条上市公司股票被本所作出终止上市决定进入退市整理期进行交易等相关事宜，适用本规定。
　　第三条退市整理期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关规定，履行相应义务。
　　第四条本所会员应当按照本所有关规定采取相应措施，提醒投资者注意防范参与退市整理期股票交易的投资风险。
　　第二章股票交易
　　第五条退市整理期间，上市公司的证券代码不变，证券简称应当变更为“XXX 退”。
　　同时发行 A 股、B 股的上市公司，其 A 股、B 股股票按规定进入退市整理期交易的，其证券简称应当分别变更为“XXA 退”、“XXB 退”。仅发行 B 股的上市公司，其 B 股股票按规定进入退市整理期交易的，其证券简称应当变更为“XXB 退”。
　　第六条退市整理期的期限为三十个交易日。退市整理期间，上市公司股票全天停牌的不计入退市整理期。
　　第七条退市整理期间，上市公司股票原则上不停牌。公司因特殊原因向本所申请其股票全天停牌的，累计停牌日不得超过五个交易日。
　　第八条退市整理期间，上市公司股东所持有限售条件股份的限售期限将连续计算，限售期限届满前相关股份不能流通。
　　第九条退市整理期间，上市公司证券的涨跌幅限制、行情揭示、交易信息公开等其他交易事项应当遵守《交易规则》等相关规定。
　　第十条退市整理期届满，上市公司股票终止上市。
　　第十一条上市公司应当在股票被终止上市后及时做好相关工作，以确保公司股份在退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入全国性的场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场转让。
　　第三章信息披露
　　第十二条退市整理期间，上市公司及相关信息披露义务人应当继续按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上市规则》、《创业板上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
　　第十三条退市整理期间，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
　　第十四条上市公司应当在收到本所终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告，并同时披露其股票进入退市整理期交易的相关情况。相关公告应当包括以下内容：
　　(一)终止上市股票的种类、证券简称、证券代码以及终止上市决定的主要内容；
　　(二)公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称和涨跌幅限制；
　　(三)公司股票退市整理期期限及预计最后交易日期；
　　(四)退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大事项的声明；
　　(五)终止上市后公司股票登记、转让、管理等事宜；
　　(六)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；
　　(七)本所要求披露的其他内容。
　　第十五条退市整理期间，上市公司应当每五个交易日发布一次股票将被终止上市的提示性公告，在最后五个交易日内应当每日发布一次股票将被终止上市的提示性公告。本所可以视情况要求公司调整股票终止上市提示性公告的披露频率。
　　第十六条退市整理期间，上市公司应当在所有对外发布的公告中按照以下表述向投资者进行特别提示：“本公司股票预计于 XX 个交易日后(或于 XX 年 XX 月 XX 日)被终止上市，敬请投资者审慎投资，注意风险”。
　　第十七条退市整理期间，上市公司董事会应当关注其股票交易、媒体报道和市场传闻，必要时应当及时作出澄清说明。
　　第十八条上市公司应当在退市整理期届满当日发布股票摘牌公告，对公司股票终止上市后进入场外交易市场转让的具体事宜进行说明，包括市场名称、进入日期、股份重新确认、登记托管、场外交易市场交易制度等情况。
　　第四章其他事项
　　第十九条上市公司在退市整理期间不得筹划或实施重大资产重组等重大事项。
　　第二十条处于重大资产重组筹划阶段或重大资产重组进程中的上市公司如出现《上市规则》、《创业板上市规则》所述股票终止上市情形的，可以选择其股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等重大事项，或者选择不进入退市整理期交易而继续推进重大资产重
　　组等重大事项。选择不进入退市整理期交易的公司应当承诺：公司股票如被终止上市，将进入全国性场外交易市场进行转让。
　　第二十一条上市公司出现本规定第二十条情形的，公司董事会应当在触及上述终止上市情形时及时发出通知召开股东大会，就公司是否终止重大资产重组等重大事项、股票进入退市整理期交易提交股东大会进行审议表决，并通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。上述决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第二十二条上市公司股东大会审议通过“终止重大资产重组等重大事项且股票进入退市整理期交易”议案的，本所将在作出终止上市决定后，且自《上市规则》、《创业板上市规则》规定期限届满的次一交易日起，安排该公司股票进入退市整理期。
　　第二十三条上市公司股东大会审议未通过“终止重大资产重组等重大事项且股票进入退市整理期交易”议案的，本所将在作出终止上市决定后，且自《上市规则》、《创业板上市规则》规定期限届满的次一交易日起，直接终止该公司股票上市，不再安排退市整理期交易。
　　第二十四条上市公司股票进入退市整理期交易的，应当在收到本所关于终止其股票上市决定后的两个交易日内，向本所提交以下材料：
　　(一)公司董事会关于变更证券简称的申请；
　　(二)公司董事会关于整理期间不筹划重大资产重组等事项的承诺函；
　　(三)退市整理期股票交易提示性公告；
　　(四)本所要求的其他材料。
　　第二十五条上市公司未按本规定履行相关义务的，本所自其股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。
　　第二十六条上市公司未按本规定履行相关义务的，本所将依据《上市规则》、《创业板上市规则》的规定视情节轻重对公司及负有责任的公司董事、监事、高级管理人员等相关人员采取监管措施或者纪律处分措施。
　　第五章附则
　　第二十七条上市公司发行可转换公司债券或其他股票衍生品种被本所作出终止上市决定的，参照执行本规定。
　　第二十八条本规定经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。
　　第二十九条2012 年1月1日前已暂停上市，且按照《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》将被本所于2012年12 月31日前作出是否核准其恢复上市决定的公司，参照本规定第四章的要求执行，处于重组进程中的公司应当在本规定施行后及时召开股东大会审议相关事项。
　　第三十条本规定由本所负责解释。
　　第三十一条本规定自发布之日起施行。(深圳证券交易所)
　　深交所就上市公司退市配套业务答记者问
　　《深圳证券交易所重新上市实施办法(征求意见稿)》和《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定(征求意见稿)》答记者问
　　日前，深圳证券交易所有关负责人就《深圳证券交易所重新上市实施办法(征求意见稿)》(以下简称“《重新上市实施办法》”)和《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定(征求意见稿)》(以下简称“《退市整理期特别规定》”)回答了记者的有关问题。
　　一、本次《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》出台的背景是什么？
　　随着资本市场发展改革的逐步深化，原有的退市制度暴露出上市公司退市标准单一，退市程序冗长等弊端，未能充分发挥市场“优胜劣汰”的功能；同时，经过二十多年的发展，我国多层次资本市场体系已初步形成，市场结构和功能日趋完善，市场各方对改革和完善退市制度的呼声也越来越强烈。今年以来，在广泛征求市场各方意见的基础上，本所相继发布了《关于完善创业板退市制度的方案》及《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，并根据方案内容修订发布了《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修订)》。
　　退市制度改革着眼于当前我国资本市场发展的实际情况和长远需要，本着解决现行退市制度存在的突出问题，完善退市标准体系，明确市场预期，抑制炒作绩差股，有利于风险化解和平稳退市的指导思想，堵塞了原有退市制度存在的漏洞，明确了恢复上市和重新上市标准，形成了市场化、多元化的退市指标体系。同时，为了保证新旧制度的平稳衔接和过渡，在充分听取市场各方特别是中小投资者意见的基础上，考虑到市场的承受能力，按照稳步推进退市制度改革的原则，区别对待存量和增量公司，对新老划断作出妥善安排，即新规则发布前已暂停上市的上市公司，其恢复上市和终止上市等事项适用原规则；新规则发布后，上市公司触及净资产为负、营业收入低于1000万元人民币和年度审计报告被出具否定意见或无法表示意见等退市指标的，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据。主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准的，自《股票上市规则》施行之日起适用。
　　对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，本所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。如有关公司在年底前仍不能达到恢复上市的条件和要求，公司股票按照规定将被终止上市，希望广大投资者充分关注这一风险。
　　重新上市制度和退市整理期制度也是本次退市制度改革的重要组成部分。重新上市制度是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径。退市整理期借鉴国际成熟市场和创业板的做法，通过另板交易的方式，充分揭示风险，同时使投资者在退市前拥有必要的交易机会。重新上市制度和退市整理期制度作为退市制度改革整体架构中重要的制度安排和设计，体现了稳中求进的原则，既给予市场缓冲期以释放风险，又通过一系列风险控制措施，防范恶意炒作，最大限度地降低新退市制度的实施成本，保证退市制度改革的顺利实施，促使退市行为市场化、正常化、常态化。为进一步完善退市制度，落实退市制度改革方案，经过反复研究，本所就退市公司重新上市和退市整理期业务分别拟定了相关的《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》，现征求各方的意见。
　　二、《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》的适用范围是什么？公司应具备什么条件才可以申请重新上市？
　　重新上市制度适用于本所主板和中小企业板股票终止上市后再向本所申请上市的公司。退市公司通过改善经营等方式，符合《股票上市规则》规定的重新上市条件的，可提出重新上市申请。
　　退市整理期制度适用于其股票被本所作出终止上市决定的上市公司，其中包括《股票上市规则》发布前已暂停上市并被本所决定其股票终止上市的公司。
　　在《股票上市规则》中，借鉴借壳上市等标准，从公司的财务状况、持续经营能力、公司治理、内控规范等方面对公司申请重新上市的具体条件进行了要求和规定。在此基础上，《重新上市实施办法》进一步明确了在受理与审核公司重新上市申请时的一些关注重点，包括公司是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理、行业反垄断等规定，是否存在同业竞争、关联交易等问题，公司及其董监高近三年内是否受到刑事处罚、行政处罚或证券交易所纪律处分等情况，同时要求保荐人就此发表明确意见。
　　三、公司依据什么程序申请重新上市？深交所重新上市审核的程序是怎样的？
　　根据《重新上市实施办法》，所有退市公司应在股票终止上市后进入场外交易市场至少十二个月后方可提出重新上市申请。公司申请重新上市，应当经公司董事会审议同意后提交股东大会作出决议，股东大会就该事项作出决议须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
　　深交所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。在此期间，如要求公司提供补充材料，公司补充材料的时间不计入上述期限，但累计不得超过三十个交易日。同时，如深交所聘请会计师事务所或律师事务所等机构对公司申请材料的真实性进行调查核实，其调查核实期间亦不计入上述期限。
　　深交所在作出同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。样么本次退市制度改革的背景是力、公司治理、内控规范方面因素，设计
　　四、公司重新上市后控股股东和高管持股的锁定期是如何规定的？原限售股如何处置？
　　为保证公司重新上市后稳定运作，避免大股东和管理层股份减持对市场的影响和冲击，《重新上市实施办法》借鉴首次公开发行公司上市的相关规定，规定公司控股股东及实际控制人所持股份三年内不能流通，公司董监高所持股份在重新上市后的一年内不能流通。
　　此外，公司重新上市后，如股东所持股票在退市前为有限售条件且限售期尚未届满，则该有限售条件流通股的限售期限将连续计算直至限售期满。如股东所持股票为未经股权分置改革的非流通股票，公司重新上市后仍不可流通，直至股权分置改革实施完成且限售期届满。同时，如股东所持股份为公司股票重新上市前六个月内新增发行且限售期尚未届满的，至少自公司股票重新上市后十二月内不能流通。
　　五、退市整理期采取了哪些风险警示和防范措施？
　　遵循既给予投资者必要的交易机会，又防范恶意炒作增加市场风险的原则，退市整理期在制度设计上采取了一系列风险控制措施，主要包括：
　　一是进入退市整理期间的股票其证券简称均更改为“XX退”，即时行情另板揭示。
　　二是针对退市整理期上市公司特殊的退市风险，要求公司每五个交易日发布一次退市风险提示公告，并在最后五个交易日每日发布一次退市风险提示公告，且深交所可视情况增加披露次数，要求公司及时就市场传闻进行澄清说明。为进一步向市场提示退市整理期股票退市风险，要求公司在其公告正文中对“最后交易日”、“剩余交易日”进行特别提示。
　　三是通过券商系统前端控制，要求投资者在首次买入退市整理期股票之前，必须签订书面或者电子的风险揭示书，保证投资者对相关风险已充分知悉。
　　六、已进入重组程序中的公司如何适用退市整理期规定？
　　为防止类似“末日轮”的市场投机炒作，《退市整理期特别规定》对涉及重大资产重组公司作出特别安排，规定上市公司在退市整理期间不得筹划、实施重大资产重组等事项。
　　对于已处于重大资产重组筹划阶段或重大资产重组进程中的公司，遵循公司自治原则，经由股东大会审议表决，可选择其股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项，或者选择不进入退市整理期交易而继续筹划或推进重组进程。决议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。为保障中小投资者表达诉求的机会和权利，特别要求公司提供网络投票方式。2012年1月1日前已暂停上市公司如处于重大资产重组筹划阶段或重大资产重组进程中的，将参照执行。(深圳证券交易所)
　　

　　上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(征求意见稿)
　　第一章总则
　　第一条为规范上海证券交易所(以下简称“本所”)终止上市公司(以下简称“退市公司”或者“公司”)的重新上市行为，进一步完善退市机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规及业务规则，制定本办法。
　　第二条本所上市公司被终止上市后，向本所申请其股票重新上市的，适用本办法。
　　中国证监会或者本所另有规定的，从其规定。
　　第三条公司申请重新上市，应当及时、公平地披露或者申报信息，并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整，并声明承担相应的法律责任。
　　第四条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人，在筹划、决策重新上市事宜期间以及相关信息披露前，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票转让价格。
　　第五条保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
　　第六条为公司重新上市提供有关文件或者服务的证券服务机构和人员，应当严格履行职责，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
　　第七条本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。
　　第二章申请条件与受理程序
　　第八条本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且符合《上市规则》规定的重新上市申请条件的，可以向本所申请重新上市。
　　第九条退市公司自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的十二个月后，可以向本所提出重新上市申请。
　　第十条退市公司出现下列情形的，自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的三十六个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：
　　(一)在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务；
　　(二)未在规定期间内安排股份转入本所退市公司股份转让系统或者符合条件的其他场外交易市场进行转让；
　　(三)其他不配合退市相关工作的情形。
　　第十一条退市公司拟申请重新上市的，应当召开董事会和股东大会就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第十二条公司应当提供按照企业会计准则编制并经具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所审计的最近三年财务会计报告。
　　前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截止日后六个月内有效。超过六个月的，公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告。
　　第十三条退市公司申请重新上市，应当由保荐机构保荐，并按照本办法附录一和附录二的要求向本所申报重新上市申请书及相关申请文件。
　　本所可以根据审核情况，要求公司在规定的期限内补充提供有关材料。
　　第十四条保荐机构应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查，并按照本办法附录三的要求制作尽职调查工作底稿。
　　第十五条保荐机构应当在尽职调查基础上出具重新上市保荐书和保荐工作报告。重新上市保荐书应当至少对以下事项出具意见：
　　(一)公司基本情况；
　　(二)公司是否完全符合重新上市条件及其依据；
　　(三)公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定；
　　(四)结合公司经营状况、业务发展目标、盈利能力及其前景，对公司持续经营能力进行分析与评价；
　　(五)关联交易、同业竞争的情况及解决措施；
　　(六)对公司治理结构、规范运作及内部控制的分析与评价；
　　(七)公司存在的主要风险，以及导致前次退市的相关风险是否已经消除的说明；
　　(八)退市期间实施的重大资产重组、权益变动、破产重整等事项的合规性说明；
　　(九)退市期间公司的信息披露情况说明；
　　(十)退市期间公司股本及股东持股变动情况，公司股东所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况；
　　(十一)尽职调查中发现的问题及改正情况；
　　(十二)无保留且表述明确的保荐意见及其理由；
　　(十三)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；
　　(十四)保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项；
　　(十五)对公司重新上市后持续督导工作的安排；
　　(十六)保荐机构认为应当说明的其他事项；
　　(十七)本所要求的其他内容。
　　在上述意见的基础上，保荐机构应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性保荐意见。
　　重新上市保荐书应当由保荐机构法定代表人(或者授权代表)和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。
　　第十六条申请重新上市的退市公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、准确性、完整性进行尽职调查。
　　律师应当至少对以下事项明确发表结论性意见：
　　(一)公司的主体资格；
　　(二)公司是否完全符合重新上市条件；
　　(三)公司申请股票重新上市所履行的必要授权或审批程序情况；
　　(四)公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定；
　　(五)股东持股与变动情况及其合法性和合规性；
　　(六)公司治理和规范运作情况；
　　(七)董事、监事和高级管理人员及其变化；
　　(八)关联交易和同业竞争；
　　(九)公司的主要资产；
　　(十)重大债权、债务；
　　(十一)重大资产重组、债务重整；
　　(十二)公司纳税情况；
　　(十三)重大诉讼、仲裁；
　　(十四)近三年公司及董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚；
　　(十五)律师认为需要说明的其他问题；
　　(十六)本所要求的其他内容。
　　律师所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险。
　　在上述意见的基础上，律师应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性意见，出具法律意见书和律师工作报告。
　　法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。
　　第十七条本所收到重新上市申请文件后，在五个交易日内作出是否受理其申请的决定。
　　公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。
　　公司未在本所规定期限内提供补充材料的，本所作出不予受理公司重新上市申请的决定。
　　第十八条退市公司的重新上市申请未获得本所同意的，可于本所作出相应决定之日起的六个月后再次提出重新上市申请。
　　第三章审核与决定
　　第十九条本所自受理公司重新上市申请文件之日起的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。
　　公司按照本所要求提供补充材料的期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。
　　公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其重新上市申请进行审核，并根据本办法作出是否同意其股票重新上市的决定。
　　第二十条本所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
　　上市委员会在审核退市公司是否符合重新上市条件时，将重点关注以下方面的情况：
　　(一)股权结构是否清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人控制的股东持有的公司股份是否存在权属纠纷；
　　(二)是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
　　(三)是否存在重大偿债风险，是否存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项；
　　(四)是否具有持续经营能力，是否存在可能对公司持续经营能力构成重大不利或不确定影响的潜在因素；
　　(五)是否具有良好的财务状况，现金流量是否正常，收入及成本、费用的确认是否符合会计准则的规定，资产减值准备计提是否充分，是否存在涉嫌虚构利润的情形，是否存在可能对生产经营及财务状况产生重大影响的不良资产；
　　(六)资产是否完整，资产、人员、财务、机构和业务是否独立；
　　(七)是否已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员是否能够依法履行职责；董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规、规章及本所规定的任职资格；
　　(八)是否完整说明了关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易；关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润或侵害公司利益的情形；
　　(九)是否存在同业竞争，解决同业竞争的方案是否切实可行；
　　(十)其他相关问题。
　　第二十一条本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。
　　第二十二条本所在作出同意或者不同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。
　　第二十三条公司对本所作出的不予上市决定不服的，可以在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日后的五个交易日内，向本所申请复核。
　　本所收到公司提交的复核申请之日后的五个交易日内，作出是否受理的决定。
　　第二十四条本所在受理复核申请之日后的三十个交易日内根据复核委员会的审核意见对复核申请作出是否维持不予上市的决定。该决定为终局决定。
　　公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。
　　公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本办法作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。
　　第二十五条公司重新上市申请获得本所同意后、股票重新上市公告披露前，公司发生重大事项的，应向本所书面说明并对外披露。本所可以要求保荐机构出具核查意见。
　　因前款所述事项可能导致公司不具备重新上市条件的，本所可以将公司的重新上市申请重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否维持同意其股票重新上市的决定。
　　第四章重新上市安排
　　第二十六条退市公司的重新上市申请获得本所同意后，应当在三个月内办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续。本所在公司办理完成相关手续后安排其股票上市交易。
　　公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续的，应当向本所提交申请延期重新上市的说明并公告，本所可以根据具体情况决定是否同意延期。
　　公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续，也未获得本所同意延期的，本所关于同意公司股票重新上市的决定失效。
　　第二十七条退市公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订重新上市协议，明确双方的权利、义务及其他有关事项，并按照本所规定于股票重新上市前缴纳重新上市初费。
　　第二十八条公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：
　　(一)公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》；
　　(二)公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管的证明文件；
　　(三)公司行业分类的情况说明；
　　(四)本所要求的其他文件。
　　第二十九条公司股票自重新上市首日起实施其他风险警示。本所在公司披露重新上市公告后的五个交易日内安排其股票进入本所风险警示板进行交易。
　　重新上市的公司在发布首份年度报告后，可以按照《上市规则》的规定向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。
　　第三十条退市公司重新上市后沿用其终止上市前的股票代码，重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制。
　　公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国性场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所退市股份转让系统最后一个转让日的成交价。
　　公司认为需要调整上述开盘参考价的，需由重新上市的保荐机构出具专项核查意见，充分说明理由并对外披露。
　　第三十一条退市公司重新上市后，其终止上市前的有限售条件流通股，在退市期间未在本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让的，其限售期限自重新上市之日起连续计算。
　　第三十二条除第三十四条规定的情形外，公司退市期间发行的新增股份，其限售期限截至重新上市日尚未届满的，自重新上市之日起连续计算；未设定限售期且未在本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让的，自重新上市之日起十二个月内不得转让。
　　第三十三条终止上市前未进行股权分置改革的公司，其非流通股份须待相关股东比照执行中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定后方可流通。
　　第三十四条公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者送股而相应增加的股份，其限售期与原对应的股份相同。
　　第三十五条公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接持有的公司股份，自公司股票重新上市之日起十二个月内不得转让或者由公司回购。
　　公司控股股东与实际控制人直接或者间接持有的公司股份，自重新上市后的三十六个月内不得转让或者委托他人管理或者由公司回购。
　　第三十六条退市公司重新上市后，其保荐机构应当在公司重新上市后的两个完整会计年度内履行持续督导职责，并于每一年度报告披露后的十个交易日内向本所提交持续督导总结报告并公告。
　　第五章信息披露
　　第三十七条公司向本所提出重新上市申请后，除按照本所退市公司股份转让系统或者其他场外交易市场规定进行信息披露之外，还应当按照本所规定的方式在本所网站披露公司重大事项。
　　第三十八条公司应当在向本所提出重新上市申请的下一交易日作出公告。
　　第三十九条本所受理公司的重新上市申请后，公司应当在收到受理决定的下一交易日作出公告，并披露重新上市申请书(申报稿)、重新上市保荐书和法律意见书。
　　第四十条本所要求公司补充有关申请材料的，公司应当在收到本所通知后的下一交易日作出公告。
　　第四十一条本所作出同意或者不同意公司重新上市申请的决定的，公司应当在收到本所决定后的下一交易日作出公告。
　　第四十二条公司应当在股票重新上市前不少于五个交易日刊登重新上市提示公告与重新上市公告书(格式参照附录2)，并披露修订后的重新上市保荐书和法律意见书。
　　重新上市提示公告应当包括以下内容：
　　(一)重新上市日期；
　　(二)重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制；
　　(三)本所关于股票重新上市的决定；
　　(四)股本结构及重新上市后可交易股份数量，以及本次不能上市交易股票的限售情况(若有)；
　　(五)本所要求的其他内容。
　　第六章附则
　　第四十三条本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市。
　　第四十四条本办法经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效。
　　第四十五条本办法由本所负责解释。
　　第四十六条本办法自发布之日起施行。（上海证券交易所）
　　

　　深圳证券交易所重新上市实施办法(征求意见稿)
　　第一章总则
　　第一条为规范深圳证券交易所(以下简称“本所” )终止上市公司(以下简称“公司” )申请重新上市行为，保护投资者的合法权益，根据《中国人民共和国公司法》、 《中国人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》 (以下简称“ 《股票上市规则》 ” )等有关规定，制定本办法。
　　第二条本所主板和中小企业板上市公司在其股票终止上市后，向本所申请重新上市的，适用本办法。
　　第三条公司申请其股票重新上市应当符合本所《股票上市规则》规定的重新上市条件。
　　第四条公司申请其股票重新上市的，应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息，并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。
　　第五条保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
　　第六条为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构(律师事务所除外)及其相关人员应当具有从事证券、期货相关业务的资格，前述机构及相关人员应当严格履行职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
　　第七条本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。
　　第二章申请与受理
　　第八条公司申请股票重新上市，应当符合《股票上市规则》规定的重新上市条件，本所在受理与审核中对公司以下情况予以重点关注：
　　(一)公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；
　　(二)公司与其控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立，是否存在关联交易或同业竞争，公司的资产权属是否清晰；
　　(三)退市期间实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规；
　　(四)公司的股权结构、主要股东所持股份变动情况及股权是否存在瑕疵；
　　(五)公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚或证券交易所纪律处分；
　　(六)本所关注的其他情况。
　　第九条公司首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入场外交易市场的时间间隔应当不少于十二个月。 公司在其股票终止上市过程中拒不履行有关法律法规和本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作的，本所自其股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。
　　第十条公司申请其股票重新上市的，应当经公司董事会同意后提交股东大会审议，股东大会就该事项作出决议须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
　　第十一条公司申请其股票重新上市的，应当聘请符合本所《股票上市规则》要求的保荐机构作为重新上市保荐机构。
　　第十二条保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查，按照本办法附件1—《尽职调查工作报告必备内容》的要求制作尽职调查工作报告，并出具重新上市保荐书和保荐工作报告。 重新上市保荐书应当包括以下内容：
　　(一)公司基本情况；
　　(二)对公司是否符合本所规定的重新上市条件进行逐项说明；
　　(三)公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；
　　(四)公司存在关联交易、同业竞争的情况及解决措施；
　　(五)退市期间实施重大资产重组、破产重整、股本总额及股份权益变动等事项的合规性说明；
　　(六)退市期间公司信息披露情况说明；
　　(七)公司股份登记托管情况；
　　(八)公司股东所持股票的流通限制和自愿锁定的承诺情况；
　　(九)尽职调查中发现的问题、风险和解决情况及说明；
　　(十)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；
　　(十一)保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项；
　　(十二)对公司重新上市后持续督导期间的工作安排；
　　(十三)保荐机构认为应当说明的其他事项；
　　(十四)无保留且表述明确的保荐意见；
　　(十五)本所要求的其他内容。 重新上市保荐书应当由保荐机构法定代表人(或授权代表)和相关保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。
　　第十三条公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性进行尽职调查，出具法律意见书和律师工作报告。 律师应当在法律意见书中对以下事项发表明确意见：
　　(一)对公司是否符合重新上市条件进行逐项说明；
　　(二)公司申请股票重新上市是否已履行必要的批准或授权程序情况；
　　(三)退市期间实施的重大资产重组、破产重整股本总额及股份权益变动等事项的合法合规性；
　　(四)公司主要资产权属状况；
　　(五)公司重大债权债务情况；
　　(六)公司重大诉讼或仲裁情况；
　　(七)公司依法纳税情况；
　　(八)公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚或证券交易所纪律处分等情况；
　　(九)公司是否存在其他纠纷、潜在风险或律师认为需要说明的其他事项；
　　(十)本所要求的其他事项。
　　法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。
　　第十四条公司应当按照本办法附件2— 《重新上市申请文件目录》的要求向本所提交重新上市申请及相关申请文件。
　　公司提交经审计的财务会计报告截止日距公司重新上市申请日的间隔期应当不超过六个月，超过六个月的应当补充提供公司最近一期经审计的财务会计报告。
　　第十五条本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定。
　　公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。
　　第三章审核与决定
　　第十六条本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。 在此期间，本所要求提供补充材料的，公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限，但累计不得超过三十个交易日。
　　第十七条本所受理公司重新上市申请后，可以聘请律师事务所或具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所等机构对公司申请材料的真实性进行调查核实，调查核实期间不计入本办法第十六条所述本所作出重新上市申请决定的期限内。
　　第十八条本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见作出是否同意公司股票重新上市的决定，并出具相关文件。
　　第十九条本所在作出同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。
　　第二十条公司重新上市申请未获本所同意的，自本所作出决定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。
　　第二十一条公司对本所作出不予其股票重新上市的决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内，向本所申请复核。 申请复核的具体程序等相关事项按照《股票上市规则》第十五章的规定执行。
　　第四章重新上市安排
　　第二十二条公司重新上市申请获得本所同意的，应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内按照本所要求完成重新上市的所有准备工作。公司遇特殊情形需延长办理期限的，应当向本所申请并获本所同意。
　　超过三个月公司股票未重新上市的，本所同意文件失效，公司须重新申请经本所同意后方可重新上市。
　　第二十三条公司重新上市申请获得本所同意后，应在其股票重新上市前与本所签订上市协议书，明确双方的权利、义务和其他有关事项，并按本所规定的标准于公司股票重新上市前缴纳重新上市初费。
　　第二十四条公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：
　　(一)公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》 ；
　　(二)公司控股股东、实际控制人签署的《声明及承诺书》 ；
　　(三)公司全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件；
　　(四)公司行业分类的情况说明；
　　(五)本所要求的其他文件。
　　第二十五条公司在股票重新上市申请获准至股票重新上市的期间发生重大事项的，应当及时报告本所并对外披露。相关事项=可能影响公司重新上市条件的，本所可以视情况决定是否重新履行上市委员会审核程序。
　　第二十六条公司重新上市沿用其终止上市前的证券代码。
　　公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在全国性场外交易市场或区域性场外交易市场的最后一个交易日的收盘价，重新上市首日公司股票交易不设涨跌幅限制。
　　公司如需调整上述开盘参考定价的，应当由公司重新上市保荐机构出具专门意见并对外披露。
　　第二十七条公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股份重新上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
　　公司董事、监事及高级管理人员应当承诺：自公司股份重新上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
　　第二十八条公司申请其股票重新上市时股东所持股份属于以下情形的，本所将区分不同情况给予流通或限售：
　　(一)股东(控股股东和实际控制人除外)所持股份为有限售条件且限售期尚未届满的，自公司股票重新上市之日起其有限售条件流通股的限售期限将连续计算直至限售期满；
　　(二)股东(控股股东和实际控制人除外)所持股份为重新上市前六个月内(以公司重新上市申请日为基准日)公司新增发行的股份且限售期未满的，至少自公司股票重新上市之日起十二月内不能上市流通；
　　(三)股东所持股份为未经股权分置改革的非流通股票的，公司股票重新上市后仍不可流通直至股权分置改革实施完成且限售期届满。
　　第二十九条经本所审核同意其股票重新上市的，公司应当及时在本所指定网站公告相关情况，并在其股票重新上市前五个交易日在本所指定媒体披露重新上市公告书(具体格式参见附件3—《重新上市报告书格式》 ) 、重新上市报告书摘要、重新上市保荐书和法律意见书。
　　第三十条重新上市报告书摘要应当包括以下内容：
　　(一)重新上市日期；
　　(二)重新上市的证券种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制；
　　(三)本所有关股票重新上市的决定情况；
　　(四)股本结构及重新上市后可流通股份数量；
　　(五)本次不能上市流通的股票限售情况(若适用) ；
　　(六)本所要求的其他内容。
　　第三十一条公司股票重新上市后，保荐机构应当在公司股票重
　　新上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责。
　　第五章附则
　　第三十二条本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。
　　第三十三条本办法由本所负责解释。
　　第三十四条本办法自发布之日起施行。(深圳证券交易所)
　　

　　上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让暂行办法(征求意见稿)
　　第一章总则
　　第一条为了规范被终止上市公司(以下简称“退市公司”或者“公司”)的股份在上海证券交易所(以下简称“本所”)的转让行为，保护投资的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《非公办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《上海证券交易所会员管理规则》(以下简称“《会员管理规则》”)的有关规定，制定本办法。
　　第二条本所设立退市公司股份转让系统(以下简称“转让系统”)，为退市公司提供股份转让及信息披露等服务，并实施自律管理。
　　退市公司股份在转让系统转让的，适用本办法的规定。
　　第三条经本所审核同意后，下列股份可以在转让系统转让：
　　(一)退市公司终止上市前已在本所上市交易的无限售条件流通股；
　　(二)退市公司依法发行的其他股份。
　　退市公司股份在转让系统转让的，其股份简称前冠以“D”字样。
　　第四条退市公司被终止上市后，可以向本所申请其股份在转让系统进行挂牌转让。
　　股份在转让系统挂牌转让的，退市公司应当与本所签署《股份转让服务协议》。
　　第五条在转让系统挂牌的公司的股份，其登记、存管、清算和交收事宜，由中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)按其业务规则办理。
　　第六条投资者参与股份转让，应当自行承担投资风险。
　　第二章转让服务
　　第七条本所每周为退市公司提供不超过3次股份转让服务。
　　国家法定假日和本所公告的休市日，本所停止提供转让服务。
　　经中国证监会批准，本所可以调整每周股份转让服务次数。
　　第八条每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为接受转让申报时间，投资者可以在接受申报时间内进行撤单申报，撤销指令经转让系统确认后生效。
　　本所认为必要时，可以调整接受申报时间。
　　第九条本所会员通过其拥有的参与者交易业务单元或者本所指定的其他报送渠道，向转让系统发送转让申报指令，并按照本办法的规定予以成交，成交结果及其他转让记录由本所发送至会员。
　　第十条投资者应当以限价委托的方式，申报买入或者卖出股份。
　　本条所称限价委托，是指投资者限定价格，要求以不高于该限价的价格买入股份、或者以不低于该限价的价格卖出股份。
　　第十一条投资者转让股份，申报数量应当为100股或者其整数倍。单笔申报最大数量不得超过100万股。
　　卖出股份时，余额不足100股的部分，应当一次性申报卖出。
　　第十二条股份转让中“每股价格”的最小变动单位，以人民币计价的股份为0.01元人民币，以美元计价的股份为0.001美元。
　　第十三条根据市场需要，本所可以调整股份单笔转让申报的最大、最小数量以及申报价格的最小变动单位。
　　第十四条股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的±5%，超过价格涨跌幅限制的转让申报为无效申报。当日无转让的，以前一转让价格为当日转让价格。
　　涨跌幅价格计算公式为：涨跌幅价格=前转让价格×(1±涨跌幅比例)。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。
　　经中国证监会批准，本所可以调整涨跌幅比例限制。
　　第十五条转让日接受申报时间结束后，转让系统对当天接受的所有转让申报按照价格优先、时间优先原则，一次性集中撮合竞价方式配对成交。成交价格的确定原则为：
　　(一)可实现最大成交量的价格；
　　(二)高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交的价格；
　　(三)与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交的价格。
　　两个以上申报价格符合上述条件的，使未成交量最小的申报价格为成交价格；仍有两个以上使未成交量最小的申报价格符合上述条件的，其中间价为成交价格。
　　同一股份当日通过转让系统达成的所有转让，以同一价格成交。
　　第十六条按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的，按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。
　　第十七条转让申报经转让系统撮合成交后，转让即告达成。转让双方必须承认转让结果，履行清算交收义务。
　　因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成严重后果的转让，本所可以采取适当措施或者认定无效。对显失公平的转让，经本所认定并经本所理事会同意，可以采取适当措施，并向中国证监会报告。
　　违反本办法，严重破坏证券市场正常运行的转让，本所有权宣布取消，由此造成的损失由违规转让者承担。
　　第十八条依照本办法达成的转让，其成交结果以转让系统的成交数据为准。
　　第十九条每个转让日成交结束后，本所将股份转让信息发送至会员，会员应当予以单独发布。
　　本所同时在本所网站发布股份转让信息。
　　第二十条本所发布的股份转让信息内容包括：股份代码、股份简称、前日转让价格、当日转让价格、转让数量和转让金额。
　　第二十一条本所转让平台产生的股份转让信息归本所所有。未经本所许可，任何机构和个人不得使用和传播。
　　经本所许可使用上述信息的机构和个人，未经本所同意，不得将其提供给其他机构和个人使用或予以传播。
　　第三章信息披露
　　第二十二条公司及相关信息披露义务人应当按照有关法律法规、行政规章、其他规范性文件、本办法以及本所其他规定，履行信息披露义务。
　　公司可以参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。
　　第二十三条公司应当在公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台和本所网站进行信息披露。
　　第二十四条公司应当按照以下要求披露定期报告：
　　(一)在每一会计年度的上半年度结束后的2个月内，公布半年度报告；
　　(二)在每一会计年度结束后的4个月内，公布年度报告。
　　第二十五条公司在发生如下重大事项时，须在该重大事项发生或做出决定后及时对外公告：
　　(一)可能对股份转让价格产生较大影响的重大事项；
　　(二)可能影响股份正常转让的其他重大事项。
　　上述重大事项包括但不限于以下事项：公司收购及权益变动；股份发行；重大资产重组及其他重大资产收购或出售；重大诉讼与仲裁；重大债务重组；公司破产、重整或清算；现金分红、送股或公积金转增股本；公司提出重新上市申请；公司收到本所作出的受理或者不予受理、同意或者不同意其重新上市申请的决定；其他重大事项。
　　第二十六条公司披露的半年度报告应当至少包括以下内容：
　　(一)公司财务会计报告和经营状况；
　　(二)涉及公司的重大诉讼事项；已发行的股份、公司债券变动情况；
　　(三)报告期内提交股东大会审议的事项。
　　第二十七条公司披露的年度报告应当至少包括以下内容：
　　(一)公司概况；
　　(二)公司财务会计报告和经营状况；
　　(三)董事、监事、高级管理人员的简介及持股情况；
　　(四)董事会工作报告；
　　(五)报告期内公司发生的重大事项；
　　(六)已发行股份、公司债券的情况；
　　(七)公司控股股东、实际控制人；
　　(八)中国证监会规定的其他事项。
　　年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
　　第二十八条公司及相关信息披露义务人应当保证其信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其披露内容以及所作出的保证承担法律责任。
　　公司信息披露不够及时，或者市场、媒体等出现对公司可能产生重大影响的相关传闻或者报道的，本所可以要求公司作出说明或发布澄清公告。
　　第二十九条公司在本所网站进行信息披露，应当按照本所规定的方式和途径等具体要求向本所传送信息披露文件。本所对公司的信息披露文件内容不做审核，对其内容的真实性不承担责任。
　　第三十条公司、相关信息披露义务人以及其他内幕信息知情人，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股份转让价格。
　　第三十一条中国证监会对公司信息披露另有规定的，从其规定。
　　第三十二条信息披露其他具体事宜，由本所另行规定。
　　第四章暂停、恢复和终止转让
　　第三十三条公司出现以下情形之一的，本所可以暂停对其股份提供转让服务，直至导致暂停转让的原因消除后恢复转让：
　　(一)公司违反《股份转让服务协议》；
　　(二)有关管理部门依法做出暂停公司股份转让的决定；
　　(三)公司有重大违法行为；
　　(四)公司发生影响股份转让的其他重大事件；
　　(五)本所认为应当暂停转让的其他情形。
　　第三十四条公司未能按照本办法第二十四条、第二十五条的规定及时披露定期报告或重大事项的，应当向本所申请暂停其股份在转让系统的转让。
　　公司披露定期报告或重大事项后，可以向本所申请恢复其股份在转让系统的转让。
　　第三十五条公司出现下列情形之一的，应当及时发布公告，本所可以终止对其股份提供转让服务：
　　(一)公司重新上市或者被吸收合并；
　　(二)公司解散、依法被撤销、破产；
　　(三)公司决策机构不能实际履行其职责；
　　(四)本所认为应当终止转让服务的其他情形。
　　公司重新上市的，其重新上市申请获得本所同意后，应当及时向本所申请终止其股份在转让系统的转让，并在三个月内办理完成股份重新确认、登记、托管等相关手续。
　　第五章投资者适当性管理
　　第三十六条个人投资者参与股份转让，应当同时符合以下条件：
　　(一)具有三年以上股票投资经验；
　　(二)证券账户及资金账户总资产不低于五十万元；
　　(三)本所规定的其他条件。
　　本所可视情况调整前款规定的资质要求。
　　第三十七条在公司终止上市前即持有该公司股份的投资者，不满足第三十六条规定的条件的，可以通过转让系统卖出所持有的该公司股份，但不得再通过转让系统买入该公司股份或者参与其他公司股份的转让。
　　第三十八条投资者参与股份转让，应当持有在中国结算开立的证券账户，并与为其办理指定交易的会员签订股份转让委托代理协议，明确双方的权利、义务和责任。
　　第三十九条会员应当对参与股份转让的投资者进行适当性管理，建立投资者资质审查制度。
　　投资者资质审查制度应当明确审查方式、审查内容和审查周期，以及审查资料的保存方式与期限。资质审查内容包括但不限于投资者资信状况、交易习惯、证券投资经验、风险承受能力等情况。资质审查结果应当以书面或电子形式记载、留存。资质审查资料的保存期限不得少于二十年。
　　第四十条会员与符合本办法规定要求的投资者签订股份转让委托代理协议前，应向投资者全面介绍转让系统股份转让相关业务规则，充分揭示风险，并要求客户以书面或者电子形式签署《风险揭示书》。
　　客户不满足本办法第三十六条规定的条件，或者未签署《风险揭示书》的，会员不得接受其买入股份的委托。
　　第四十一条会员应当采取适当方式持续向投资者揭示股份投资风险。
　　第六章转让行为监督
　　第四十二条投资者进行股份转让，应当遵守法律法规、行政规章以及本所相关业务规则的规定，不得从事内幕交易和市场操纵等违法违规行为。
　　第四十三条对于存在或者可能存在异常转让情形的股份转让行为，本所将视情况进行非现场调查和现场调查。
　　会员应当根据本所的要求，调查或者协助调查指定事项，并将调查结果及时报告本所。
　　异常转让的情形和异常转让信息披露由本所另行规定。
　　第四十四条会员及其营业部发现投资者存在异常转让行为，应当及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或者终止股份委托代理协议，并及时向本所报告。
　　第四十五条对可能影响股份转让价格或者转让量的异常转让行为，本所可以视情况采取以下措施：
　　(一)口头或书面警示；
　　(二)约见谈话；
　　(三)要求相关投资者提交书面承诺。
　　第四十六条对可能影响股份转让价格或者转让量的重大异常转让行为，本所可以视情况采取以下措施：
　　(一)限制相关证券账户转让；
　　(二)报请中国证监会冻结相关证券账户或者资金账户；
　　(三)上报证监会查处。
　　如对第(一)项措施有异议的，可以向本所提出复核申请。复核期间不停止相关措施的执行。
　　第七章异常情况处理
　　第四十七条转让系统发生下列转让异常情况之一，导致部分或全部转让不能正常进行的，本所可以决定临时停止转让系统的转让服务(以下简称“临时停止转让”)：
　　(一)不可抗力；
　　(二)意外事件；
　　(三)技术故障；
　　(四)本所认定的其他异常情况。
　　第四十八条出现无法申报的会员营业部数量超过营业部总数10%以上的转让异常情况，本所可以决定临时停止转让。
　　第四十九条本所认为可能发生第四十七条、第四十八条规定的转让异常情况，并会严重影响转让服务正常进行的，可以决定临时停止转让服务。
　　第五十条本所对临时停止转让服务的决定予以公告。
　　第五十一条临时停止转让服务的原因消除后，本所可以决定恢复转让。
　　第五十二条除本所认定的特殊情况外，临时停止转让服务后当日恢复转让的，临时停止转让服务前转让系统已经接受的申报有效。
　　第五十三条因转让异常情况及本所采取的相应措施造成的损失，本所不承担责任。
　　第八章其他事项
　　第五十四条投资者转让股份成交的，应当按规定向代其进行股份转让的会员交纳佣金，并按规定交纳税费。
　　第五十五条公司派发红利、送红股或公积金转增股本的，应向中国结算提交申请办理。
　　第五十六条公司申请公开或者定向发行股份、债券以及其他证券品种，应当按照法律法规的规定办理。
　　第五十七条公司在转让系统挂牌的股份，未通过转让系统进行的过户，由双方当事人或者有权机关按照相关规定在中国结算办理过户登记手续。
　　第五十八条会员之间、会员与客户之间发生转让纠纷，相关会员应当记录有关情况，以备本所查阅。转让纠纷影响正常转让的，会员应当及时向本所报告。
　　第五十九条会员之间、会员与客户之间发生转让纠纷，本所可以按照有关规定，提供必要的转让数据。
　　第六十条客户对转让有疑义的，会员应当协调处理。
　　第六十一条会员违反本规则的，本所将依据《会员管理规则》及其他有关规则，采取相应的监管措施或者给予纪律处分。
　　第九章附则
　　第六十二条本办法未尽事宜，按照《非公办法》的相关规定执行。《非公办法》未作规定的，参照《上市规则》的相关规定执行。
　　第六十三条本办法经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效。
　　第六十四条本办法由本所负责解释。
　　第六十五条本办法自发布之日起施行。（上海证券交易所）