记者 陈哲 初冬，上海南外滩。外滩金融中心项目（以下简称“BFC”，该地块名简称“8-1地块”）工地上，数台大吊车正有序作业，电焊声、江面上的笛声此起彼伏。忙于收尾地基的工人们可能并不知道，围绕他们脚下这块地的归属，南北两派的地产巨头正在对簿公堂。
2011年12月29日，近年频频投资上海地产的SOHO中国宣布，以40亿元的价格从BFC项目的老股东证大、绿城手中收购项目50%的股权。
这一举措，引起了持股50%的老股东复星的强烈反弹，复星认为，交易三方侵犯了其作为大股东的优先认购权，并向法院诉请交易无效。然而，SOHO中国采用非常规方式，收购地王项目直接股东公司的上级公司而非直接股东公司本身，似乎绕过了复星的优先认购权。
在经过数个月的等待后，2012年11月29日，地王项目纠纷案在上海一中院正式开庭。这一天，审理此案的第28号庭座无虚席，有视频直播的19号庭同样挤满旁听的媒体。
当天上午9时，BFC项目股权纠纷案正式开庭。庭审开始不久，法庭上针锋相对的味道颇为浓烈。以至于被告席SOHO中国一方辩护律师在陈述答辩结束后，审判长警示，双方应注意自己的语言，避免有描述性、主观性的言语。
在答辩中，复星方在坚持依据优先认购权的同时，抛出另一重磅素材：在最初证大要求复星入股8-1地块时，证大和复星双方签订的母协议《合作投资协议》中已经明确，未经一方准许同意，其他任何一方不得转让项目的部分或全部股权。而被告方则提出，这一协议并不能覆盖到本案所涉交易方的股权转让。
当天庭审并未给出最后的判决结果。
事实上，这样一个围绕地产项目大宗交易的特殊案件，国内似乎并无判决先例。地王命运的最终走向，似乎仍然是个谜。
此时，复星董事长郭广昌在沉默一年之后，决定首度发声，接受经济观察报独家专访，细述其对地王的心路历程。
在长达近一年的股权纠纷的过程中，被告方SOHO中国董事局主席潘石屹通过微博和采访，数次释放出他对地王案的陈述，近期还以长微博形式对纠纷予以详述。有意思的是，原告复星却一直保持缄默。但是对于争议的另两方：潘石屹和戴志康，郭广昌确有着不同的评价和看法。
从BFC项目50%股权交易完成到现在，已经近一年时间，作为原告，你们为什么一直不公开表态？
郭广昌： 既然我们决定诉诸法律，就要在法律的框架内行事。如果在开庭前发言，造成舆论上的对立，可能给法庭判决带来干扰，妨碍司法公正。
潘石屹对这件事反而有几次阐述，最近还发了个长微博，说把这件事的前前后后向大家交待。
郭广昌： 其实，我很尊重潘石屹，外滩这个项目如果一开始就是他一个人做，我相信他也做得很好。但是，这个项目我们已经介入很深了，他的做事方法只能让我说他很厉害，很生猛，有技巧。但他的有些做法，我是不会采取的。
决定起诉后，复星说这不会影响与证大的合作关系，矛头并非主要指向证大？
郭广昌： 整件事情，老戴（戴志康）的做法我也能理解，城下之盟，他没有选择。
2010年2月，BFC项目地块正式挂牌，竞标者众，以证大为首的和以复星控股的复地为主的两大联合体分别参与，最后由证大以92.2亿元的天价拍得，刷新上海土地出让总价纪录。不过，这笔巨资需要在8个月内付清，而证大的资金实力备受舆论质疑。
数月后，地王项目公司成立。复星系以30%的股份出现在股东名册中，并承担了60%、约27亿元人民币的股东贷款。当年10月，该项目公司股权发生变更，此后复星拥有地王50%的股权，承担70%的股东贷款，剩余股权由证大、绿城等持有。在复星的主导下，地王出让金得以在最后期限前付清。
曾有市场人士分析，当时复星施以援手，原因在于复星本就是证大的二股东。而吊诡的是，拥有如此“亲密”的关系，证大和绿城选择将股权卖给了SOHO中国，而并非声称拥有优先认购权的复星。
BFC项目，复星从参股到控股，这个过程是怎么回事？
郭广昌： 最初我们就看好这个项目，复地准备拿，后来是证大中标。老戴是我非常欣赏的企业家，很有激情，很有想法，很有创意。但证大说资金不够，找我帮忙融资，我说那蛮好，复星本来就是证大的股东，乐意再来做一个小股东，相信他能做好这个项目。
但在这块地上，老戴对自己的资金和宏观形势的判断，应该说出现了一些失误。我们第一次提供支持后，付清了第一笔土地款；但是到了2010年9月，第二笔土地款逾期，面临每天要交460万的滞纳金。此前我几次打电话问他，会被罚吗？他说不会，没问题的。但是后来过了期限还没付清，他急了，我说那我们抓紧把资金准备好，又给了他大量的股东贷款，同时，复星的股份比例增加到了50%。
我们听说证大和复星在项目规划设计思路上有很大分歧，导致戴志康觉得没有意思最终退出？
郭广昌： 我们一开始做小股东，所以我们参与不多。后来我们做第一大股东了，我们看到证大跟政府规划的沟通中碰到了问题，始终在政府环节通不过。后来复星推动调整了方案，结合外滩的传统，保证了项目经典中又有创意，政府很满意，规划得以通过。
我相信，这个项目无论是复星为主导还是戴志康或者潘石屹主导，都能把项目做好。但恰恰相反，如果没有主导或者是主导方的实力不够，那可能会给项目带来灾难性的后果。
复星是项目老股东，又是证大二股东，为什么证大会去找潘石屹？按照潘石屹的说法，要“解证大和绿城的燃眉之急”。而你一直没出价，存不存在这样一个因素：你在商业上有所考虑从而压证大的价？
郭广昌： 在商言商，任何人都不愿意高价买东西，况且复星已经有了50%的股份。但是，意愿上，我没有积极性再要增加股份，因为我已经是第一大50%的股东了。何况我是证大的股东，我个人和老戴也很熟悉，更不希望让戴志康觉得我压他的价。所以，老戴说要找别的投资者，我说很欢迎，包括老潘，请第三方来出价比较好，我们按优先认购权的规定办事。复星从来没有主动出过价，也不存在压价。
但是，当时找老潘，我就提了一点，我们已经是50%了，如果要把另外50%卖掉，复星先是希望主导这个项目，所以想增持一部分，哪怕贵一点，可以保证这个项目的管理架构稳定。我也有证大的股份，也希望能卖贵一点。但是，老潘不同意，他说一定要50%，并且买好了50%才能跟我们谈合作原则。所以我们很担心，才退而求其次，强调我们按照优先权规则办事，我们可以买剩下50%。如果不要，第三方去买。
潘石屹曾在不同场合表示：2011年年中，复星希望收购股份后转让40%给潘石屹，潘向郭表示，不接受低于50%的股权，郭表示欢迎合作。几个月后，戴志康又告诉潘，证大此前7个月在同复星谈收购，却一直无法达成协议。
就在正式签约前几天，证大向复星发来一份函件，向复星报价42.5亿元，要求两天内答复。复星认为，这不是潘石屹的报价和条件，不符合优先权程序，没有回应。
2011年12月29日，SOHO中国和证大、绿城三方正式签订协议，SOHO中国宣布40亿进入外滩项目。据一份媒体事后的引述：签约时，绿城中国副董事长寿柏年因为牙疼而托着腮帮说：“你再不签，就要命了”，绿城有一笔数亿元的账在2011年最后一天必须支付，如果钱不到位的话，要出大问题。
潘石屹在微博上说，你想先从证大绿城那边买进股权，然后转卖40%给他，却因为跟证大的条件没谈拢，所以一直拖，他进来是为了救证大和绿城的急？
郭广昌： 既然是救急，那么请问老潘什么时候给证大和绿城发过正式的offer？比如，你给戴志康一个正式的offer，他知会我，我不发表意见，那是我在拖。实际上是潘石屹在利用复星的存在，压戴志康的价格，是老潘在拖。
潘石屹从最早出价50亿，到后来45亿，始终没有给戴志康他们正式的offer。戴在签约前几天，给我们发了一份42.5亿的询价，也不是他们之间正式的协议，给我们回复的时间也很短。我们明确答复，这个价格可以谈，但要进入正式的程序。
如果你不同意我有优先认购权，你根本不用和我商量，如果你同意我有优先认购权，不是你让证大发我一个42.5亿的询价这么简单。并且两天后你却以40亿买下来了，这说不通。
他们签约后，你们又出来讲40亿是要的，难道他们此前没向你报这个价？
郭广昌： 12月28日，证大在董事会上宣布他们确定签约，我们通过自己派的董事人员才知道，这么重大事情是一个电话会通知的。凌晨两点，我给潘石屹打电话说，40亿我是要的，非常有兴趣，你能不能给我一点时间？最后，哪怕你要买，大家探讨下50对50怎么合作，行不行？他说不行，他的意思是，他还没进来，没什么谈的。我是想，大家要结婚了，总要先讲好生活规则吧。他的逻辑是，先领了证，再来谈规则。
为什么戴志康也不顾及你的诉求？
郭广昌： 出现这个问题，我也不怪老戴。潘石屹一直都是口头试探。这时候证大、绿城已经很紧张了，如果戴志康反过来问我要不要，如果我考虑后说不要，回头潘石屹可能也不要了，老戴没时间，也承担不了这个风险。城下之盟，他没有别的选择。所以这个过程，潘石屹的技巧性是非常强的，不像朋友间谈生意。
当然可能存在沟通上的问题，老戴后来在董事会上说，因为我们自己沟通不畅，导致渔翁得利。沟通不畅我自己也有责任，但关键还有个情况很微妙，事实上老戴跟我直接谈这个项目很少，主要由证大首席谈判代表汪先刚来跟复星、SOHO谈。他们签完协议不久，汪先刚就被潘石屹挖去做副总裁了，收入你们可以去调查。如果说，一开始我还对SOHO价值观有期望，这个事情发生了，我可以说和他们价值观完全不合了。
更关键的是，潘石屹认为他做了一套可以逃脱优先认购权的方案。老潘来我办公室的第一天，他谈了两点，首先他们想要50%的股份，愿意合作，表达了很多善意。另一句话是：在法律上，他们已经做好充分的沙盘预演。后来我才理解，沙盘预演是什么意思，也就是绕开我的优先认购权，从第一天开始，他就把这些东西想好了。所以我说潘石屹厉害，第一生猛，第二有技巧，第三什么手段都用上。
2012年11月20日，在新浪微博上拥有超过1000万粉丝的潘石屹，发表了一篇长微博，叙述了“这件事的前前后后”。
潘石屹写道，“复星提出的合作方式是：SOHO要收购8-1项目证大和绿城的权益，必须给复星付5亿元的补偿，同时SOHO多给8-1项目公司20亿元的超额股东贷款。我们认为这些要求都是无理的，因此拒绝了……签约后几个月，我们与复星接触，希望双方精诚合作，但复星焦点只有一个，要SOHO付5亿元给复星，理由是，复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后，再加5亿元卖给SOHO……之后，汪群斌给我打电话说，如果不答应付5亿元的条件，他们就起诉我们。”
针对这一矛盾，郭广昌又是如何描述的呢？ 潘石屹说，复星提出5个亿的赔偿和20亿的超额股东贷款，他没答应，所以复星起诉他。是这样吗？
郭广昌： 这其实是潘石屹提的，他说因为复星之前对这个项目做了很大的投入，如果50对50，他们愿意在股东贷款等方面做一些补偿。在他们签协议前半年的时间里，他提出很多类似的东西，这些所谓的方案太多了。
但我的意见是，这些都可以谈，但不是关键问题，关键在于我们能不能合作。复星一直与别人合作，能做大股东，也能做小股东，跟美国人50对50也合作得很好。可跟潘石屹越谈越觉得大家价值观不合，根本没法合作，不是钱的问题。
那么你们的矛盾在哪里？
郭广昌： 最初老潘要加入，我们很欢迎，还主动派人去SOHO学习。我想，我们主导这个项目，他能提出一些中肯的意见，是好事。我跟潘石屹说，这个项目我做到今天，那么多贡献，承担那么多的贷款，你后进来的，口口声声说郭广昌是朋友，为什么不能做小股东呢？老潘说，就是不行，一定要50%，感觉还要主导。
我退一步说，50对50也不是不行，谈谈怎么合作吧。谈的过程中，潘石屹提了三点，一是商业部分就不要搞了，搞点小商业，就够了。第二，项目不是双塔吗，万一有矛盾，我们一人一栋嘛。第三，实在不行，可以先停工。这让我们感到很不安，因为这样的项目和外滩在上海的位置，没有一个大商业，市政府很难通过。况且商业项目是很难分的，对它的整体性影响很大。
潘石屹的这些意见你是从什么渠道获得的，存不存在误会？
郭广昌： 这些都是老潘当面和我谈的，不存在误会。所以越谈到后来，就越觉得两家的价值观谈不拢。倒不是说两家中谁家不好，好比夫妻过日子，不仅要看利益，更主要是价值观。这一点，我们完全不同。所以我要动用优先认购权。
郭广昌在最后一刻要求潘石屹暂停签约，两家先谈好再进来，但SOHO中国仍然在2011年12月29日宣布签约。
复星当天便以公告回应，对此安排“感到惊讶”。不久，复星决定，以侵犯优先认购权的名义将交易三方告上法庭。
SOHO中国回应说，收购BFC项目的50%权益，并不涉及转让海之门公司的股权，复星就此并不享有优先购买权，也不存在SOHO中国侵犯其所享有的优先购买权。
一家媒体写道：潘石屹告诉对方，“（我们）3家上市公司，6名律师，其中一个还咨询了专家。一定在法律上搞得清清楚楚，我觉得合理合法了，才敢进来。”
此案复星诉请的依据是优先认购权，但是SOHO中国的收购似乎绕过了这个权利，法院似乎对这种情况无判决先例，你有什么准备？
郭广昌： 在法理上我们有两个保障，一是优先购买权，更重要的，我们还有母协议。优先权方面，SOHO为了买合资公司的股权，煞费苦心地去买证大、绿城上层公司股权，而且要求这些公司把价值几个亿的资产剥离干净，只剩下合资公司的股权，这其实就是一种恶意绕开我们优先权的做法。第二，即使这样，他们也不合法，我们在顶层公司层面的“母协议”里，对这些有充分的法律保障：任何一方在转让股权时，都要有其他股东的书面同意。所以他在下面绕圈子都是不合法的。
听起来你对官司很有信心？
郭广昌： 没有任何疑问。
假定法律还存疑，或官司持续很长时间，你们怎么办？
郭广昌： 这个项目一直在推进，我们有能力独家把这个项目做好。现在就是我们单独在做，整个项目团队很稳定，每天都在施工，老潘没有任何参与，一切进展非常正常。这个项目也不需要他，请他放心。
作者：陈哲
【