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太极集团转让部分桐君阁股权 涪陵国投揭幕重组

加入日期：2012-11-9 13:50:28

王屹

前日开市突然停牌的“太极系”两公司太极集团和桐君阁今日公告揭开“谜底”：太极集团表示，接重庆市涪陵区国资委工作函，拟将所持约5449万股桐君阁股权（占其总股本的19.84%）转让给涪陵国有资产投资经营集团有限公司（下称“涪陵国投”）。虽然，太极集团仍将保持对桐君阁的控股地位，但分析人士认为，此番股权转让或许意味着久拖未决的“太极系”重组迈出试探性一步。

据公告，太极集团将以协议方式，将上述桐君阁股权转让给涪陵国投，转让价格以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，目前公司还在按相关律法法规履行审批程序和报批手续。据估计，协议的签署不会需时太久。

目前，太极集团约持有桐君阁1.37亿股股权，占后者总股本的49.84%，若此次股份转让完成，公司还将持有桐君阁30%股份，仍为第一大股东。尽管股权转让协议还未签署，但记者粗略计算了桐君阁停牌前30个交易日的加权平均股价，约为6.87元，对应股权转让款总额约3.7亿元。

由于太极集团所持桐君阁股权每股账面值还不到0.8元，此番转让是否会取得巨额收益？记者为此咨询了北京某会计师事务所的资深注册会计师，其表示，按财政部对新会计准则的有关解释，股权出让后并没有失去对被转让公司控制权的，溢价部分将视作资本增值，计入资本公积；而如果失去了控制权，则可计为投资收益。也就是说，如果太极集团目前只能增加其资本公积，但未来如果其让出桐君阁控股权，则将可能产生巨额收益。

对于“太极系”是否还将有下一步动作。本报昨日报道《“太极系”两公司同步停牌 再度引发重组猜想》曾提到，“太极系”的重组预期已久，但是由于其自身沉重的债务负担、交叉互保以及医药行业特殊的资质等问题，导致其重组一直“难产”。必须依靠强大实力的坚强“后盾”，才能保证破冰前行。目前看来，涪陵国投就充当了这个“后盾”的角色。

对此，有券商研究员分析认为，如按照2006年太极集团与中船重工的净壳出让+资产置换的模式来操作的话，那么受让方除了要支付“买壳费”外，还必须准备数亿元的过桥资金，帮助解决债务和担保的问题；另外，还得等上相当长的时间以备桐君阁相关医药资质的转移。这无疑从资金和时间上看都是相当昂贵的代价。而现在国资出手，一切问题似乎就迎刃而解了。

该研究员进一步说明，太极集团首先将桐君阁股权转手给涪陵国投，获得了一笔不菲的现金，可以用来归还银行债务和解决担保问题（当然还要加上太极集团处置土地所获的巨额收益）。而另一方面，等到条件成熟时，涪陵国投再把桐君阁股权转让给真正的重组方，其不但可以收回成本，而且还可以为桐君阁这个“壳”引进更加优质的资产。

(上海证券报)

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