11月22日晚间，云天化（600096）公告重大资产重组方案，拟向云天化集团等8家交易对方发行股份购买云天化国际100%股权、磷化集团100%股权等资产，并向中国信达以发行股份和支付现金4000万元的方式购买天达化工29.67%的股权。与今年6月份公布的重组预案不同的是，新方案剔除中轻依兰、天创科技等亏损资产、资产评估值由预估的160亿下调至138亿，同时原本市场较为担忧的配套融资也已取消。

　　从调整内容看，该方案下集团已将全部优质资产悉数注入上市公司，并将盈利能力较差的资产排除在外；注入资产评估值上也做了最大程度的让步，原交易对方中化化肥因不满评估值过低而退出重组也是最好的佐证。对此有市场人士分析认为，现有方案已是云天化集团所能提出的最好方案，充分体现了集团完成重组的决心，以及力争股东利益最大化的诚意。经过调整后，云天化重组后每股收益有了进一步提升，潜在融资对现有股东的摊薄也已消除，从股东角度而言优化幅度颇具吸引力。

　　而资深业内人士表示，本次拟注入磷矿肥一体化资产是方案最大的亮点，涵盖了从上游磷矿采选到下游磷肥制造的完整产业链，是云天化集团最具竞争力、盈利能力和发展潜力的业务板块。其中，拟注入的磷化集团是中国最大的磷矿采选企业，拥有充足的资源储量，具备稳定而持续的产量，是重组后云天化磷业务板块盈利发展的坚实基础；拟注入的云天化国际是世界第二、亚洲第一的磷复肥生产商，拥有领先的科研和生产能力，在中国市场有较强的话语权和影响力，其盈利能力和运营效率居行业前列。重组完成后，云天化将成为具有资源优势的磷产业龙头，随着全球磷资源的日益稀缺，其在未来竞争中的主导地位将日益明确。

　　坐拥中国最大磷矿企业

　　本次拟注入的磷化集团是中国最大的磷矿生产企业，目前拥有磷矿储量6.95 亿吨，品位达24.4%，显著高于全国18%的平均水平，亦高于云南全省22%的平均水平。不仅如此，磷化集团亦拥有国内领先、国际先进的生产技术和装备，在全国化学工业大型企业行业中处于前列。多年来，磷化集团致力于研发及提升选矿技术，拥有全国唯一的“国家磷资源开发利用工程技术研究中心”，擦洗及浮选能力达1600万吨，并已攻克胶磷矿浮选这一世界性难题。在强大的技术支持下，磷化集团不仅储量、产能及产量均居国内首位，对磷矿的采选率亦属于业内领先水平。

　　此外，云天化集团是云南省磷资源唯一的整装勘查平台及最主要的资源整合平台，拥有200平方公里左右的探矿权。“十二五”期间，集团将获得国家超过5亿元的资金支持，并可在税收优惠、资源获取等方面获得政策支持。本次重组顺利完成后，云天化集团的核心资产实现整体上市。值得一提的是，除本次注入的资产外，云天化集团仍持有约1亿吨权益储量的磷矿石，将在未来权属完备后择机注入上市公司，增强云天化的资源属性及盈利能力。

　　磷矿石作为一种重要的不可再生资源，其稀缺性在近年来不断提升。根据测算，若按照当前的开采速度持续开采，全球磷矿资源将在400年内枯竭。因此，磷矿石的价格在近几年来稳步攀升，国际市场价格由2009年初的100美元/吨上升至2012年6月的200美元/吨，涨幅超过100%；而后续预计该数字仍将持续增长。基于磷资源的特殊地位，我国于2011年8月12日发布“化工矿业‘十二五’发展规划”中，鼓励大型企业整合磷矿资源，实现采选加工集中及矿肥、矿化一体化，以加强对磷资源的掌控，同时有效提高磷矿的利用率。在此背景下，凭借本次重组坐拥中国最大磷矿企业的云天化无疑在行业整合的大潮提前抢占了制高点。

　　成就亚洲磷复肥航母

　　此次重组注入的另一核心资产为磷复肥生产企业，其中云天化国际、三环中化合计磷复肥产能达760万吨，规模位居亚洲第一、世界第二。得益于稳定的原材料供应、较高的产能利用率以及先进的生产技术，云天化集团的磷肥毛利率处于国内领先水平，如2011年云天化国际磷酸二铵的毛利率为22%左右，高于同期可比上市公司的经营水平。

　　值得注意的是，近期磷肥价格表现较为疲弱，主要原因为磷肥是磷矿的最大下游，各企业获得磷矿后的大量投产导致短期供给异常充沛。业内人士预计，随着磷肥盈利的低迷，中小型企业将被迫陆续退出市场，未来磷肥行业将向拥有“矿肥一体化”的大型企业集中，龙头公司对市场的影响力将进一步强化。长期来看，市场秩序恢复正常后，磷肥盈利将有明显的改善空间。

　　此外，为解决国内供应、优惠外流、保护磷矿资源和保护环境，我国自2009年起对高浓度磷复肥出口实行淡旺季征收不同关税，导致中国磷复肥企业在国际竞争中处于非常不利的地位，已影响到行业的健康发展。结合目前国内磷肥企业所处境况来看，业内人士预计明后两年磷肥政策将有所放宽，“至少不会比今年更差”。而若磷肥出口政策放松，以云天化为代表的企业出口利润将得到大幅增长。

　　从行业情况来看，云天化此次重组恰好位于磷肥波谷时期，因而能以相对较低的价值注入该资产，后续随着行业调整到位，具备雄厚资源的云天化作为磷复肥航母以及磷化工龙头企业的优势将逐步释放。

　　自成立以来，云天化的核心业务之一即化肥生产，公司高管均具有多年的化工行业管理经验，公司产品也在市场上树立优质的品牌形象，市场份额呈逐年增长的趋势。重组完成后，集团的磷肥及上市公司的氮肥业务可得到有机整合，充分发挥协同效应，进一步提升综合盈利能力。