本报记者 安丽芬 北京报道

　　“我们事先一点也不知道朱祖国和金城的事情，也是看了媒体报道才知道的，随后发了澄清公告，所以价格上也没有可比性。”*ST园城董秘原国顺表示，我们也会与朱祖国进行协商，不排除走法律途径。

　　上述表态的背景是两家ST公司在争分夺秒的进行重组大战，而重组的对象只有一个——恒鑫矿业，朱祖国持有10%的股权。

　　交战双方是正在实施破产重整的*ST金城（000820.SZ）和濒临退市边缘的*ST园城（600766.SH）。战利品则是朱祖国手上的恒鑫矿业10%股权。

　　最终，赢家是出价较高的*ST金城。

　　“这部分股权已经确定了，没有变数了。”*ST金城证券办一位女士回答。

　　但本报记者注意到，在这起“一女二嫁”的事件里，却关系着上市公司高管是否勤勉和披露是否及时的问题。

　　保壳大战

　　这是一场几乎生死攸关的大战，没有人知道落败的*ST园城能否保壳成功。

　　11月10日，正值破产重整的*ST金城，发布了一份辽宁锦州市中级人民法院出具的民事裁定书。裁定书显示，截至10月26日，恒鑫矿业10%股权已过户至*ST金城名下，朱祖国一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清已将1.33亿元资金全额汇至金城管理人的银行账户。

　　15日，*ST金城发布的一份重整进展公告显示，10月22日，朱祖国无常赠予公司的恒鑫矿业10%股权的变更登记事宜已办理完毕。

　　至此，正如*ST金城证券办人士所说，这部分股权已没有变数。

　　而*ST园城成了失意方。数据显示，*ST园城2010年、2011年、2012年第三季度的资产负债率分别为107.5%、107.7%和99.5%，净资产分别为-3335.36万元、-3925.16万元和224.2万元；净利润分别为-9735.14万元、-589.79万元和4149.46万元。

　　根据上交所发布的《关于完善上交所上市公司退市制度方案》规定，*ST园城目前正处在退市边缘。

　　“第四季度的财务数据都还没出来，不能确定本年度净资产是不是为负。”原国顺表示。

　　原国顺是律师出身，于今年4月份任园城的董秘。在14日发布的公告里，*ST园城也表示之前与朱祖国签订的《战略合作框架协议》、《股权转让协

　　议》和《战略合作框架协议之补充协议》是合同当事人真实意图的表示，是合法有效的。公司目前正在查询并会与朱祖国协商，如果协商不成，将保留进一步采取法律方式维护合法权益的权利。

　　“如果协议是合法有效的，就得按协议追究对方的违约责任，如果协议里提到违约金和经济损失，那么公司就可以通过法律途径解决。”广东经天律师事务所律师郑名伟认为，这对公司来说也是一笔不小的收入。

　　在上述三份协议里，本报记者并未发现如果对方违约会有哪些责任和赔偿的条款，但原国顺表示协议里有“赔偿经济损失”一项。如果索赔成功，也许会对负债率居高不下的*ST园城有些帮助。

　　失职嫌疑

　　细细翻阅*ST园城和*ST金城的公告，一个明显的疑点暴露出来。

　　*ST园城8月3日公告了与朱祖国签订的战略合作框架协议，表示公司将与参股子公司烟台园城黄金矿业公司出资5000万元收购朱祖国持有的部分股权；15日又发布了股权转让协议和战略合作框架协议之补充协议，明确了这部分股权是恒鑫矿业10%股权。

　　但仅仅在9月7日，事情已经发生变化。

　　9月7日，*ST金城发布《关于出资人权益调整方案》，里面首次提到重组方是朱祖国及一致行动人，同时表示他们有条件受让金城全体股东让渡的6908.03万股。而朱祖国及一致行动人提供1.33亿元资金，并且朱祖国将所持恒鑫矿业10%股权无偿赠予金城。

　　随后，媒体也对此事进行了大量报道，*ST园城方面却并未公告回应和澄清。此后，*ST金城陆续地还发布了几条与朱祖国合作的公告。

　　然而，在本报记者对原国顺两度采访里，他均表示对朱祖国和*ST金城的事情不知情。根据*ST园城11月14日发布的公告，董事会获悉媒体报道恒鑫矿业终嫁金城后，进行了相关调查核实。

　　“这说明上市公司高管没有尽到勤勉责任。虽然不可能每家上市公司的公告都能顾及到，但是跟自己有关的应该会有检测。”郑名伟认为，当别的公司有了公告，媒体也大量报道的同时，高管还不去调查，甚至不知情，有明显的失职嫌疑。

　　“这种情形相对少见，也有一些案例，比如双方或有约定，做私下交易等。”另一位证券律师表示。

(21世纪经济报道)