早报记者 葛佳

　　历时两年有余，贯彻上市公司重大资产重组中“异动即核查、立案即暂停、排除即恢复、违规即终止”理念的制度性文件终于出台。

　　中国证监会（证监会）16日正式发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下简称《规定》)，明确沪深交易所将在上市公司停牌进入重大资产重组程序后，立即启动股票异常交易核查；若证监会最终认为涉嫌内幕交易的，上市公司重组将被暂停。被证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，将终止重组审核。

　　上海、深圳证券交易所配套起草的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》(以下简称《通知》)也于同日发布，《规定》和《通知》都将于2012年12月17日施行。

　　值得一提的是,证监会主席郭树清昨日在贯彻十八大精神相关会议上强调,要继续加强市场法治建设，打击内幕交易、操纵市场、“老鼠仓”等违法犯罪行为。

　　强化内幕信息管理

　　证监会有关部门负责人说，本《规定》将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩，实际上就是要将重大资产重组相关主体的内幕信息管理与重大资产重组密切联系起来。

　　今年6月，证监会曾就《规定》向社会公开征求意见，与《征求意见稿》相比，最终版《规定》主要增加了三方面内容，分别是“上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向证券交易所申请股票停牌”，“规定撤换财务顾问的，上市公司应当撤回原重大资产重组行政许可申请，重新向中国证监会提出申请。上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序”，“上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月(征求意见为6个月)内不再筹划重大资产重组，并予以披露”。

　　《规定》还明确，对于在重大资产重组进程暂停后，相关方可以根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同以及法人和自然人的区别进行分类处理，如果属于《规定》中可以通过撤换或退出重组交易达到“消除影响”的，上市公司可以恢复重组进程。

　　停牌即启动核查程序

　　根据《规定》及《通知》要求，上市公司停牌进入重大资产重组程序后，证券交易所立即启动股票异常交易核查程序，并及时将股票异常交易信息上报证监会。同时将存在异常交易的结论告知上市公司，由上市公司自主决定是否继续推进重组。如上市公司决定继续推进重组的，应同时作出股票异常交易的风险提示。证监会对股票异常交易信息进行核查后，如认为涉嫌内幕交易决定立案稽查的，上市公司应暂停重组进程，并及时进行信息披露和风险提示。

　　关于重组公司的股票停复牌安排，《通知》明确，公司进入重大资产重组停牌程序后，停牌时间原则上不超过30日；确有必要延期复牌的，累计停牌时间原则上不超过3个月。此外，上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者草案的，一般情形下应承诺自复牌之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组；同时为了促进上市公司及重组方审慎决策、防范滥用延期复牌制度，对于延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，上市公司应承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

　　两部门鼓励科技成果出资入股

　　早报讯 证监会有关部门负责人16日表示，证监会和科技部制定了《关于支持科技成果出资入股确认股权的指导意见》，鼓励以科技成果出资入股确认股权。《意见》支持企业在科技成果出资入股时，通过发起人协议、投资协议或者公司章程等法律文件形式对科技成果的权属、评估作价、折股数量及比例等事项作出明确约定，明晰产权，避免纠纷。

　　《意见》还支持企业根据法律法规的规定，在职务发明合同中约定科技人员在职务发明中享有的权益，并依法确认科技人员在企业中的股权。

　　同时，《意见》还明确，落实北京中关村自主创新示范区先行先试政策，采取多种方式合理确认股权。《意见》提出，支持园区内的企业、高等院校及科研院所按照依据国家法律法规制定的先行先试政策开展股权和分红权激励，对做出突出贡献的科技人员和经营管理人员所实施的技术入股、股权奖励、分红权等，以合理的方式确认其在企业中的股权。

　　此外，《意见》还提出，进一步深化发行审核机制改革，对科技成果形成的股权予以审核确认。对于在科技成果出资程序上有瑕疵，但占比小，不影响公司控制权稳定且没有重大风险隐患的，按照充分信息披露的原则揭示该部分股权存在的不确定风险，并说明出现股权纠纷问题时的解决机制后，不再要求企业上市前必须完成国有股权确认手续。