■本报记者 徐谷明

　　停牌五年多的 S﹡ST天发（000670）何去何从成为市场关注的焦点。此前，因流通股股东的反对，股改方案和重组方案都被否。

　　“按照规定，从股改被否到重启要间隔一个月，这样看来新股改方案推出就不得不延期了。”S﹡ST天发董事长史浩樑接受中国经济时报记者采访时称。

　　重组方案含金量几何

　　在最为关键的股改对价方案中，流通股东的对价合计10送3．5股。对此，史浩樑表示，“小股东几次否定重组，这是他们合法权益的诉求，最新的方案会争取更多对流通股东的补偿，否则12月的股东大会都没必要开了。”

　　据本报记者了解，此次重组方案被否的一个重要原因是流通股东拿五矿稀土的重组进行比较。

　　“五矿稀土与晨光稀土注入的估值方法不同，五矿稀土重组前后大股东都是中国铝业，属于典型的‘肥水不流外人田’；晨光稀土是民营企业，只能用强劲的盈利、目标约束来回报股东。”中航证券分析师对本报记者表示。

　　重组方案显示，本次交易拟注入的资产——晨光稀土目前已形成国内规模较大、工艺技术领先的稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）生产能力，并已构建稀土资源综合利用的业务模式。

　　“晨光稀土盈利能力较强，是当地重点支持的两家稀土公司之一，目前虔东稀土IPO受挫，这使得晨光稀土目前成为赣州市政府博弈稀土整合为数不多的筹码。”江西省冶金行业一位负责人对本报记者表示。

　　事实上，据本报记者对比得知，五矿稀土重组方案没有利润承诺，这使得股东无法约束公司，有利于游资“击鼓传花”炒作，而不利于公司健康、可持续的发展。

　　值得关注的是，晨光稀土此次重组方案中有业绩不达标惩罚性补偿方案——如果晨光稀土在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润未能达到上述承诺，晨光稀土的实际控制人黄平将选择注销股份。

　　对此，黄平表示，“注销股份是证监会的规定，这种方式减少股本，增加每股收益，相对自有资金补足的方式，原则上对中小股东更有利。”

　　退市进入倒计时？

　　另一个不容忽视的政策背景是，10月22日证监会湖北监管局发给S﹡ST天发的 《退市风险关注函》称：“根据相关政策规定，深交所将于2012年12月31日前对公司是否恢复上市做出审核。如你公司不能如期实现股改和重大资产重组，可能因不具备持续经营能力而被深交所终止上市。”

　　海通证券并购融资部总监耿彦博表示，“退市新规对已暂停上市公司的无形压力很大，若股改失败，则退市风险大大增加。”

　　不过，以S﹡ST天发第一大流通股东孙伟为首的“反对派”，一直不肯相信会退市。

　　“反对派”坚持的理由是，S﹡ST天发连续三年盈利、净资产为正、营业额超过1000万元，以上各项条件都不符合退市条件，故不存在上述退市风险；大股东不过是在威胁恐吓中小股东以便达到大家支持股改暨重组的目的，且不相信湖北政府和大股东舜元地产会让S﹡ST天发退市，那样的话他们的损失更大。

　　“本次股改及重组方案没有备选的，也没有退路，退市压力很大！”史浩樑表示，目前S﹡ST天发的主营业务持续能力不强，若不实施重组，存在被交易所终止上市的可能。

　　对于当地政府是否会参与企业重组，史浩樑解释称，在舜元投资进入后，S﹡ST天发转型为房地产开发经营，现在推出的股改和重组方案完全是S﹡ST天发的自主企业行为，政府不会干预。