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仅凭交易对手提供的“可能存在遗漏或错误”的未经审计财务数据，驰宏锌锗（600497，收盘价12.89元）就以较净资产溢价近200倍的价格收购了玻利维亚两个矿企。这岂能不让市场担忧：这两个矿值这么多钱吗？能够给公司带来超过成本的回报吗？ 更让人不解的是，上述两个矿企拥有的9个矿业权的评估值比账面值竟然高出30000倍，而这一数据还是在评估公司没有实地尽职调查的情况下评得的。对于这样一笔高溢价收购，驰宏锌锗和其聘请的评估公司均表示，不用去现场调查。没有实地调查，这样一笔巨额的溢价收购，如何保证其公允性？溢价196倍买矿企11月10日，驰宏锌锗连发三条收矿公告。公告显示，公司拟对玻利维亚三家涉矿公司——亚马逊矿业股份有限公司（以下简称亚马逊矿业）、D铜矿股份有限公司 （以下简称D铜矿）、扬帆矿业股份有限公司（以下简称扬帆矿业）的股权予以收购。这其中，除亚马逊矿业以外，另两家公司的收购价格已经确定。公告显示，驰宏锌锗拟以408万美元（约2540万元人民币）收购D铜矿51%股权。截至2012年6月30日，D铜矿未经审计资产总额为人民币465357.72元，负债总额为人民币57542.89元。以此计算，驰宏锌锗收购51%股权的价格2540万元相当于D铜矿净资产溢价了121倍。此外，驰宏锌锗拟以1020万美元（约6351万元人民币）收购扬帆矿业51%的股权。截至2012年6月30日，扬帆公司未经审计资产总额为人民币2175782.47元。负债总额为人民币1700538.76元。以此计算，驰宏锌锗收购51%股权的价格6351万元较扬帆矿业净资产溢价了261倍。根据上述价格，驰宏锌锗收购两矿产公司总计耗资将近9000万元，较净资产溢价196倍。这不免让人好奇：这两个矿到底有多好？矿业权评估增值30000倍《每日经济新闻(微博)》记者注意到，驰宏锌锗溢价约200倍收购的上述两个矿产公司经营状况很不乐观。公告显示，截至2012年6月30日，D铜矿的营业收入为人民币373613.82元，净利润为人民币-66826.87元；扬帆矿业的营业收入为人民币448102.27元,净利润为人民币-90030.46元。这说明，两家公司收入很少，利润甚至亏损。然而就是这样两家公司，驰宏锌锗不但大额溢价收购，且聘请的评估机构给出的两个矿企矿业权增值率高达数万倍。公告显示，D铜矿拥有的5个矿业权的账面值为9791.36元，但云南陆缘衡矿业权评估有限公司给出的评估值为21610.8万元，评估增值为21609.82万元，其评估增值率高达22051倍。扬帆矿业拥有的4个矿业权的账面值为3752.4元，评估值为18708.86万元，评估增值为18708.48万元，其评估增值率高达49233倍。根据上述价格，两个矿产公司拥有的矿业权平均增值了30000倍。对于巨额增值的原因，驰宏锌锗给出的解释是，过低的账面价值“主要反映历史取得成本和历史勘探投入成本”。那么，两个矿产公司合计拥有的9个矿业权总账面价值仅仅13543.76元——这表明这九个矿几乎没有多少历史成本。“9个矿业权取得成本和勘探成本不到1.4万元人民币，这真是个奇迹！”昨日，一位不愿具名的注册资产评估师告诉《每日经济新闻》记者，或许玻利维亚在矿业权方面有其特殊性，但即使1.4万元全部是勘探成本，分摊到9个矿中去，每个矿的勘探成本不到1600元，“这根本无法让人理解。唯一的解释或许是，矿主根本就没有对矿产勘探过。”巨额增值竟无实地调查《每日经济新闻》记者发现，驰宏锌锗拟收购企业的矿业权巨额评估增值，来源于公司聘请的来自云南当地一家评估机构出具的《评估咨询报告》。而该《评估咨询报告》的撰写依据于两方面数据。一是交易对手提供的各种未经审计的财务数据和资料；二是驰宏锌锗聘请的律师事务所和咨询公司出具的《尽职调查报告》。值得注意的是，作为最终评定矿业权价格的机构，云南陆缘衡矿业权评估有限公司 （以下简称陆缘衡公司）竟然没有去现场做过实地尽职调查和评估，且明确表示“委托方（即驰宏锌锗）要求本公司按前述《尽职调查报告》和考察报告所披露的内容进行矿业权评估，不再就矿业权评估一事赴玻利维亚进行专门的尽职调查。”而对于律师事务所和咨询公司的实地“尽职调查”，驰宏锌锗明确表示，内容涉及为对D铜矿和扬帆矿业的“产权、经济状况进行了调查”——其中并不包括对9个矿业权以及矿山的实地调查。对于驰宏锌锗明确要求评估公司不去玻利维亚进行专门的尽职调查，《每日经济新闻》记者也就此致电驰宏锌锗，公司工作人员表示，该评估咨询报告的材料来自之前经过调查的资料，评估师的确未到现场。她表示，国内企业收购国外矿山时，前期工作较多，国内的评估师没有办法到现场，现在的报告是针对矿权价格的报告，是意向性的报告。随后，记者又以海外矿权交易者的身份拨通了陆缘衡公司电话，公司负责人告诉记者，公司的确并没有去矿地现场。在涉及驰宏锌锗收购玻利维亚矿权的问题上，该负责人这样说道：“感觉（矿的质量）不怎么样，勘察程度很低，属于‘草根级’矿权”。陆缘衡公司在电话中也明确向记者表示，驰宏锌锗的这份报告，公司并没有去矿地现场。数据不可靠 价格难公允没有实地尽职调查，评估机构仅凭交易对手提供的一些数据就判断9个矿业权增值3万倍，这合理吗？《每日经济新闻》记者注意到，随着国内矿业资源的减少，国内矿业企业纷纷将目标瞄准海外市场，频频出手。近年来，国内企业收购海外矿企的数目逐渐上升。如中润资源（000506，收盘价7.57元）增资瓦图科拉金矿、认购加拿大锌业公司股份，海亮股份（002203，收盘价6.87元）投资刚果 （金）铜钴矿，上海建工（600170，收盘价7.17元）收购厄立特里亚国扎拉矿业公司60%股权，风华高科（000636，收盘价5.98元）收购澳大利亚HAW金矿等多个案例。但值得注意的是，上述企业收购海外矿权时的溢价率并不高。比如2011年11月1日，中润资源全资子公司中润国际以33便士（0.33英镑）/股的价格认购瓦图科拉金矿公司2000万股普通股。当时瓦图科拉金矿公司每股净资产0.72英镑，最近10个交易日股价波动范围为32.75～38.66便士/股。这表明，中润资源的认购价格在每股市场价波动区间内，较净资产折价了54%。上海建工全资子公司上海外经8000万美元收购扎拉矿业60%股权。资料显示，扎拉矿业的净资产约为3798.1万美元。也就是说，上海建工是按净资产溢价2.5倍收购该矿。如今，驰宏锌锗净资产溢价近196倍购买矿企，矿业权又在没有实地勘察的情况下评得增值3万倍，与其他海外购矿企业格格不入。《每日经济新闻》记者注意到，对于这样一笔交易的风险，驰宏锌锗也心知肚明，于是便在公告中写明“本次交易所涉及的财务数据未经审计，拟收购公司会计基础薄弱，目前提供的会计信息可能存在遗漏或错误，提请投资者注意有关财务风险。”显然，仅根据交易对手提供的数据就进行评估已经让人无法信服，而无法保证交易对手提供的资料真实可靠则让交易本身充满了风险。玻利维亚2矿业公司评估情况（人民币）D铜矿净资产 40.79万元51%股权收购价 约2540万元收购价较净资产溢价 121倍5个矿业权账面价值 9791.36元5个矿业权评估值 21610.8万元5个矿业权评估值溢价 22051倍扬帆矿业净资产 47.52万元51%股权收购价 约6351万元收购价较净资产溢价261倍4个矿业权账面价值 3752.4元4个矿业权评估值 18708.9万元4个矿业权评估值溢价 49233倍
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