估值未能“随行就市”

　　威远生化定增揽“煤”落空

　　⊙记者 施浩 ○编辑 孙放

　　从注入二甲醚到注入煤炭和甲醇资产，新奥控股掌控下的威远生化一度给资本市场带来诸多期待，不过，公司收购新能矿业的资产重组方案未能说服监管层，在昨日发布的公告中，威远生化披露 ，证监会重组委否决了公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案，带着该利空复牌的威远生化昨日一度跌停，至收盘仍大跌9.36%，据分析，公司拟收购的煤炭资产估值未能“随行就市”是其遭否的原因。

　　威远生化原来的主业为农药产品，其盈利能力持续下滑。去年初，公司以7.31元/股向控股股东新奥控股增发7539万股购买新能张家港75%股权和新能蚌埠100%股权，两者的主营均为二甲醚生产和销售、甲醇批发业务，资产总价5.51亿元。随后公司二甲醚产品的销售规模一举超越农药，威远生化也从单纯的农药龙头转型为能源化工企业。

　　威远生化此次收购新能矿业的资产重组方案今年5月份被股东大会通过，根据该方案，公司以10.98元/股的价格向包括控股股东新奥控股在内的七家交易对象发行6.1亿股，同时配套融资发行不超过6375万股预计募资不超过7亿元，募资资金主要用于购买新能矿业100%的股权，并用于补充公司流动资金。该交易完成后，新能矿业将成为威远生化的全资子公司。

　　为应对持续低迷的股价，确保该次重组成功，新奥控股今年9月份还作出承诺，若配套融资因市场原因未募足7亿元，新奥控股将以不超过5亿元现金方式认购公司非公开发行的剩余股份，同时，就本次配套计划募集资金与实际募集资金的差额部分，公司也将通过其他融资渠道自筹资金保障实施。

　　据业内人士分析，该方案未获证监会通过，关键的弊病在于拟收购资产新能矿业的估值问题。由于今年以来煤炭价格的大幅下跌，导致新能矿业旗下的煤炭资产（包括采矿权与探矿权）当初资产评估的行业环境已经发生重大变化，但方案的评估报告对此未作任何反应。

　　新能矿业主营业务为原煤开采及加工，销售的主要产品为混煤及洗精煤，公司拥有王家塔矿井矿区采矿权及板洞梁煤矿矿区探矿权。根据评估机构的实际测量结果，王家塔矿井可采储量约为6.135亿吨。新能矿业的资产评估采用收益法，截至2011年12月31日，新能矿业股东权益价值评估值为72.1亿元，增值率412.67%，据此确定标的资产价格为72亿元。

　　而煤炭产品的价格正是该项资产评估的重要基础，据公司披露，在2007年至2010年期间，动力煤类上市公司的平均煤价年上涨幅度为14.91%，剔除不可比因素，结合未来煤炭市场的供求关系等因素，威远生化当时预计2012年至2016年，新能矿业年均煤价将上涨3%。不过，今年以来动力煤价格持续下挫，跌幅均在两成以上，6月份更是遭遇了一波较大的跌幅。煤价的大幅下跌使威远生化对新能矿业的估值基础发生了重大变化，而公司并未对此做任何修改。

　　值得一提的是，本次公司的重大资产重组方案被否也令去年底扎堆入驻的数家创投机构从二级市场变现退出的计划被“泼冷水”。2011年12月，泛海投资、联想控股、合源投资、涛石基金和平安资本以30.96亿元的总价格受让合计43%的新能矿业股权。

　　作者：施浩 (来源：上海证券报)