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华星创业溢价4倍买零专利远利网讯 微妙1%股权

加入日期：2012-11-12 11:57:41

理财周报记者 金耀/上海报道

华星创业（300025.SZ）于今年8月31日发布重大重组停牌的公告。

历时整整两个月，华星创业在10月30日复牌，并发布定向增发预案，拟向共计14个自然人发行4297万股股份，购买其所持的远利网讯99%股份、鑫众通信39%股份和明讯网络39%股份，发行价6.72元/股，三项收购资产的预估值合计2.89亿元。

同时，华星创业还拟以6.05元/股向不超过10名特定对象发行不超过1600万股股份，募集9600万配套资金，用于补充公司流动资金。有分析师就向记者表示：“华星创业的现金融资是为缓解公司目前资金吃紧的现状。”

然而，市场对于这纸预案似乎并不买账。10月30日复牌当日，华星创业股价高开低走，最终以跌停收场；次日股价继续大跌6.47%。

本次收购的主要标的远利网讯拥有的房屋、土地、专利数都为零，其预估价增值率缘何能达到442.52%？由于鑫众通信、明讯网络原来就是华星创业控股子公司，此次交易成功后华星创业对三家公司的收购比例都会达到99%，如出一辙的预留1%用意何在？甚至还有投资者指出，“华星创业这次预案是为配合11月的‘大非’解禁，但最后却适得其反。”

溢价443%购买零专利的远利网讯

远利网讯主要从事计算机网络和通信网络的建设服务，以及开发相关服务软件系统，包括通讯线路管理系统、代维派单管理系统和远利ERP 管理系统。

这家位于珠海的网络服务提供商，据预案资料介绍，并没有自有房屋建筑物和土地。更重要的是，这家公司拥有的专利和软件著作权数量也为零，连商标申请也尚在审批中。

华星创业在2011年收购的鑫众通信与远利网讯同样是通信信息网络系统集成企业乙级资质，但鑫众通信却拥有电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证，塔顶低噪声放大器等七项实用新型发明专利。

远利网讯99%股权评估基准日的账面价值为0.18亿元，华星创业对其的收购预估价为0.98亿元，增值率高达442.52%。

对于为何愿意以如此高的增值率来收购远利网讯，华星创业方面表示：“预估值也是评估机构根据远利网讯的资产、主营业务、预期收益等因素采用收益法作出评估的；远利网讯的账面价值并未反映上述经验以及其所拥有的生产技术、销售网络、企业资质、客户资源等无形资产的价值，收益法评估结论对此予以了体现。”

一位券商通信行业分析师向记者表示：“虽然远利网讯主营的传输线路工程业务华星目前并不经营，但这次收购远利网讯，可能是希望借其在广东地区的客户基础进军华南市场。并且华星与远利之间也有业绩承诺协议，如果以远利2012年承诺的年净利润800万来计算，估值还是在合理范围内的。”

对收购标的微妙预留1%股权，为竞标

本次收购的另两个“主角”，鑫众通信和明讯网络原本即为华星创业的控股子公司。华星创业此次继续从两公司原有股东手中收购剩余39%的股权，收购预估价分别为1.07亿、0.87亿，增值率分别为192.8%和151.13%。

2010年3月，华星创业使用超募资金和自有资金合计0.66亿取得了明讯网络60%的股权；其中0.46亿用来收购明讯网络的20%股权，0.2亿用于增资。2011年1月，华星创业使用自有资金合计0.58亿取得上海鑫众通信60%的股权，其中0.43亿用来收购鑫众通信的20%股权，0.15亿用于增资。

如果此次增发交易成功，华星创业对鑫众通信、明讯网络以及远利网讯三家公司的收购比例都达到99%，如出一辙的预留1%，华星创业的用意何在？华星创业方面向记者表示：“留1%是为了适应市场招投标的需要。一些招投标中，母公司和全资子公司必须被当成一个整体看待，但母公司和非全资控股的子公司则可以作为两个独立的个体，公司仅收购99%股权有助于公司的竞标。”

同时，公司方面还补充道：“由原除华星创业外的第一大股东持有这1%的股权。双方约定，华星创业可随时收购这剩余1%的股权。”

重组预案出炉，紧接高管解禁

公布增发预案的第二天，也就是10月31日，华星创业发布了首发限售股解禁的提示性公告，本次申请解除股份限售的股东为4名公司高管，解禁数量4352.4万股，解禁日期11月5日。

华星创业作为首批创业板股票，上市以来股价走势一路下泄，截至11月8日收盘23.16元/股（后复权），较当初40元发行价已跌去42.1%。

有投资者对记者说，“华星创业这次预案是为配合11月公司的‘大非’解禁，但最后却适得其反。”华星创业对此向记者回应：“时间确属巧合，公司赞赏坦诚和信任。”

对于华星创业此次增发的另一个重要组成，募集配套资金0.96亿元，上述分析师向记者表示：“华星创业的现金融资是为缓解公司目前资金吃紧的现状，吃紧的原因部分来自应收账款。”

华星创业在2011年的应收账款大幅激增，由年初的1.5亿到年末一跃升至4亿；今年前三季度，公司的应收账款依然在以每季度平均0.3亿的数量递增；另外，3季度公司的货币资金为0.9亿，但同期的短期借款就达1.93亿，同时还有0.3亿的其他应付款，大部分是由公司在一年后必须有所支付的前期收购鑫众通信、明讯网络的股权收购款。

华星创业对此向记者解释：“公司近年应收账款激增一部分是因为收购鑫众合并报表造成的，另外也有行业特性导致的收入确认原则区别于一股行业的原因。而且，公司营业收入也有大幅增加，两者之间的比例在行业内仍属正常水平。”

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