常言道“事不过三”， 但S*ST天发(000670)第三份股改方案上周再遭公司流通股股东高票否决。昨日，公司第四大流通股股东孙伟向《大众证券报》记者表示，赣州晨光稀土新材料股份有限公司(下称“晨光稀土”)借壳S*ST天发有风险提示，却没有任何承诺。一旦重组方案获股东大会通过，晨光稀土又上不了市，那“流通股东死定了”！

晨光稀土借壳方案遭否

“股改已否决，重组投票就必须要否。”孙伟认为若重组方案通过，流通股东将陷入泥潭，危害无穷。

继S*ST天发第三次股改方案于10月25日被流通股股东否决后，公司与晨光稀土的重组方案在次日(10月26日)也未能获股东大会通过。10月26日，S*ST天发召开的股东大会数据显示，重组方案表决结果为：同意票7355万股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的63.23%，未达到表决权股份总数的三分之二以上；反对票4248万股，占比36.51%。另外，股东大会上的其他相关议案也均未获得投票通过。

具体来看，此次被否的重组方案为，晨光稀土全体股东以所持有的晨光稀土全部股权作为注入资产，S*ST天发以其拥有的除货币资金551.74万元以外的全部资产及负债(包括或有负债)作为置出资产，两者进行等值资产置换，其中晨光稀土资产评估值为33.4亿元，S*ST天发整体评估价值为2.21亿元，拟置出资产与拟注入资产的差额约为31.24亿元。此次定增的发行价以2007年5月25日停牌前20个交易日的股票交易均价4.45元/股为基础，考虑股改等因素，最终确定为3.8元/股。

“这份重组方案，我认为不公平。首先，晨光稀土的评估值溢价率太高，晨光稀土净资产5.7亿元，评估值33.4亿元；其次，公司此次定增发行价是3.8元/股，而公司退市前股价是4.72元/股。一旦公司恢复上市，重组介入者必然获得不菲的收益。”一流通股股东告诉记者，这份重组方案存在利益偏袒。

“重组有风险无保障”

在重组方案中，有一则风险提示，引起了S*ST天发流通股股东的关注。

据重组预案披露，晨光稀土与全南新资源分别向工信部门递交了《稀土企业准入公告申请报告》，国家工信部尚未就全国稀土分离冶炼企业是否符合稀土行业准入条件进行公告，晨光稀土与全南新资源由于上述两个技改项目未取得国家投资主管部门的确认，存在无法获得工信部关于稀土企业准入许可的风险，并可能导致本次重组存在审核不被通过的风险。

“S*ST天发大股东上海舜元及重组方晨光稀土，事前并没有和我们流通股股东沟通过第三份股改方案及重组方案。而在方案出来之后，上海舜元也执意不肯修改各项方案，这种态度对公众投资者是不公平的。在这些方案中，我们也让会计师去看这些资产的评估结果，缺乏公允性。更重要的是，这份重组方案中只有风险提示公告，没有提到如果重组失败，以后该怎么办？”孙伟对S*ST天发上述重组方案表现出疑惑、担忧。

股东要求重组增加承诺

那么，何种重组方案才能赢得S*ST天发流通股股东的信任呢？

“我认为重组方案中应该添加一些必要的承诺。如：重组存在风险，公司将采取何种方法来应对，这也是给流通股股东最起码的交代。但S*ST天发的这份重组方案中只有风险提示，没有重组失败后的相关承诺，那重组一旦失败，风险不都是我们这些没有参与重组设计的流通股东来承担吗？”孙伟认为重组方案中潜藏了诸多风险。

对于前些年入主S*ST天发的大股东上海舜元，公司流通股东也有一肚子不满。资料显示，2007年S*ST天发在荆州市政府主持下经历司法重整，荆州市法院批准减免债务后，总计偿还全部债权人8300万元债务，公司负债为零。随后，通过司法拍卖的形式，引进了战略投资者上海舜元和浙江金马(二股东)两家私企，股权分别在深交所过户。

“大股东上海舜元本身就是作为重组方介入S*ST天发的，并在天发待了5年多，但是在此期间，它却一直没有优质资产注入。下一步，我们将要求荆州市政府来出面处理S*ST天发重组，并要求上海舜元退出S*ST天发。”孙伟表示期待有实力的重组方进驻上市公司。记者 张曌

(大众证券报)