—民营中小企业境外融资之反思

毋剑虹 

　　倘若严格从上市企业注册地和法人来判定其归属的话，中国在境外或大陆以外上市的企业主要是集中在香港证券交易所的H股的中资公司。而目前在其他境外交易所上市的被称之为中国概念股的公司，严格地来讲都是“外资”企业。

　　目前企业从中国国内到境外或大陆以外上市主要有两种情况，一是政府批准的国企或大型民企；二是在中国的外资独资企业。

　　而提供就业职位最多、被称之为中国经济的脊梁、最需要资金进行扩大发展的数量众多的中小民营企业的融资需求，在这样的环境下所能有的命运就是被“边缘化”。这些中小企业数量之多，是政府机构即便是想但也无力进行审核放行的。而中国国内的两家交易所即便每年能上市两千家企业，几十万家急需资金的企业事实上是不可能空等几百年的时间的。

　　在这样的政策环境下发生的现象是：民营的中小企业要么拐弯抹角地到境外买个别人不用的空壳企业，要么通过各种渠道在境外或大陆以外建立一个壳公司，把本来姓“中”的（家族）企业装进这个壳中，“变性”成为“外资”企业，然后再以外资企业的名份拿到境外上市。

　　这是中国资本市场开放过程中的一个“悖论”。反思和改变这一“悖论”或许可以解决如何运用境外资金实现中国国内资本之积聚这一命题。

　　中国大陆的交易所制度借鉴于境外交易所制度而又有别于英美模式（建立在私法之上）和欧洲大陆模式（建立在公法之上，以德国为代表）的交易所制度。然仅就交易所的职能而言：都是维护一个透明、安全、高效、公正、诚信的交易平台，让需要资金的企业家和愿意承担风险以获得更高资本回报的投资者能够在这个平台上顺利实现公平交易。而企业家及其上市企业，投资人及其资金来源则依法（招股说明书、股份公司法、证券交易法等）进行运营和管理。这也是境外交易所对上市企业采取备案制而非审核制的法律安排。

　　众多围绕企业上市提供相关服务的财务、审计、法律等咨询公司和投资银行则依法帮助企业实现上市，他们为自己所提供的服务获取业务收入，同时也将和企业共同承担全部责任，假如招股说明书造假，他们将和企业共同承担由此给投资人带来的全部损失。

　　政府部门、交易所、上市服务机构和（拟）上市企业，均依法各司其职。这种依法将责任层层下放的制度安排，是市场效率和效益的保证，同时也是市场自行纠正错误的一种机制。黑马总是会有的，但毕竟是少数。

　　假如中国的民营企业能够自由地使用这样的机制到境外交易所上市融资，相信交易所和提供上市相关服务的财务、审计、法律等咨询公司和投资银行都会严格地依法经营。因为，在当今媒体与信息手段高度发展的今天，任何作弊与违规的行为，都会很快地披露于全世界。而个人和企业最赔不起的就是“诚信”。一旦诚信丧失，即使是百年老店，也会一夜之间土崩瓦解。过去的时间里不乏这样的案例。

　　在德国上市的中国概念股企业之所以没有出现其它市场上类似企业的弊病，确实与上市相关服务机构和企业的自律与诚信有着根本关系。

　　每个真正的企业家的创业都是基于对自己所做事情的相信，并且期待他人因对自己所做之事的认可而愿意出资同舟共济。

　　但在当前这种“悖论”的环境下的状况是，企业家在说服投资人之前先要“说服”自己改变“性别”——由中资变到“外资”企业，然后再想方设法去讨好投资人。因为到百慕大或英属殖民地“变性”后的“假洋鬼子”在真正注重企业的资质和诚信的投资人面前实在是“中气”不足。

　　这也难怪有“浑水”质疑和浑水摸鱼的事件发生。

　　次贷危机以来，全球金融市场最大的危机是诚信的损失。

　　因此，比较可行的做法应是让中国的民营企业家行不更名、做不改姓、理直气壮地走出国门，面对投资人的选择，用对自己所做事情的信念和诚实赢得愿意与其风雨同舟的境外资金。

　　创业有风险。这些中小民营企业家们可能成功，也可能失败。成功了，富一方百姓；失败了，仅此一方而已，与国计民生之大局无碍。

　　投资有风险。境外资金想参与和分享中国经济发展的收益，也将共同承担其间可能出现的风险。为避免境外资金通过对中小民营企业等实体经济的投资转变为热钱流入其它领域，或可以将企业上市融到的全部资金规定为该企业全额的注册资金而不能挪为其他用途加以解决。

　　这样的上市安排或许可以通过某种金融特区的设置而规范化，使其成为一种有序的经济活动而为当地社会创造更多的就业与税收。

　　而充分使用境外资金来部分解决中国中小民营企业融资难的问题，运用境外资金实现中国国内资本和财富之积累，或许是中国“入世”十多年后资本市场改革与开放的钥匙之一。 （本文2012年5月18日首发于《新华社金融信息交易所－研究》）