蹉跎6年，S*ST恒立（000622.SZ）在退市新政倒逼下终于开始“火线自救”。

10月18日晚间，S*ST恒立公布股改方案，公司潜在控股股东傲盛霞实业公司、二股东长城资产，以及新进股东华阳控股拟以“捐赠现金+债务豁免”的方式，向S*ST恒立合计提供3.63亿元现金。

S*ST 恒立拟将获赠现金以资本公积金转增方式，向全体股东每10股转增20股，合计转增2.83亿股，其中向流通股股东转增1.32亿股；向傲盛霞、长城资产、华阳控股三家限售股东合计转增1.51亿股。

“综合捐赠现金和债务豁免因素，流通股股东每10股累计可获送22.87股，相比此前中萃房产10送11.15的股改方案，本次股改方案更优。”中信建投湖南总部研究总监刘亚辉对此认为。

尽管股改对价丰厚，但中小股东期待的资产重组方案并未公布。

3.6亿现金“救急”

2006年5月，连亏三年的S*ST恒立被暂停上市，中萃房产以3000万元受让原大股东成功集团及兴业投资所持4110万股（占总股本28.99%），成为新任大股东。

2007年3月，中萃房产祭出“向上市公司赠予资产、10股送1.5股，及注入中萃广州碧花园项目”的股改、重组方案，但流通股股东认为其让利较少，导致该方案流产。

此后，上峰水泥、湖南拓展等公司与S*ST恒立均有重组传闻，但多次谋划均无疾而终。

“多次流产是因为中萃胃口太大。”一家曾参与重组的公司高管透露，他们当时准备出资4亿让中萃全身而退，除去成本中萃至少可赚3亿，但被对方拒绝。

2010年12月，中萃房产将3000万股S*ST恒立股份质押给傲盛霞，为S*ST恒立向傲盛霞借款4350万元提供质押担保，傲盛霞遂开始接手重组S*ST恒立。

“这两年，我们围绕恒立股改重组做了大量工作，但股东各方利益格局复杂，当中困难一言难尽。”傲盛霞高层坦承。

经过近两年博弈，S*ST恒立股改方案在退市大限前夕艰难出炉：傲盛霞、华阳控股分别向S*ST恒立赠与现金1.067亿元、1.43亿元，长城资产豁免其3384.83万元债务，用于代非流通股股东支付对价。

此外，傲盛霞还赠与S*ST恒立8000万元，代中萃房产履行前次股改承诺；长城资产受让岳阳国资委所持6.12%股权，同时豁免公司4517万元债务。

“以此计算，恒立直接和间接获得4.08亿现金，公司截至今年6月底总负债为3.75亿，注入现金后基本可摆脱历史债务包袱。”刘亚辉分析。

股改重组“分步走”

“公司停牌6年，历史问题累积发酵，矛盾关系错综复杂，股改重组一起搞的话，会拖延股改和恢复上市进程，只能分步走。”前述傲盛霞高层颇感无奈。

记者了解到，从2006年暂停上市至2011年8月之前，一直是中萃房产主导S*ST恒立股改，但其对公司债务清理并不彻底，致使傲盛霞接手后，既要清理历史债务，又要平衡各方利益关系。

此外，因未完成股改，中萃房产质押给傲盛霞的3000万股S*ST恒立暂时不能过户，这也使傲盛霞很难放开手脚对其进行重组。

事实上，目前距“12·31”退市大限仅有两个半月，S*ST恒立要在这么短时间内完成股改和重组两次申报材料，两次审批，时间显然不够。

“如年底前完不成股改并恢复上市，公司只能直接退市，别说赚钱，可能本钱都收不回来。”S*ST恒立小股东王先生对此不无担忧。

刘亚辉分析，一般暂停上市的公司，都因主业亏损无法持续经营，惟独S*ST恒立主业还能持续盈利。监管层对于这样的公司，“不排除允许先恢复上市，再进行重组的可能”。

财报显示，2009至2011年，公司汽车空调主业实现营收9097万元、1.16亿元、1.14亿元，营业利润分别为2061万元、2505万元、2009万元。

“今年目标就是争取恢复上市，至于重组，要等条件成熟才能开始，预计会在明年进行。”S*ST恒立董事兼财务总监杨瞀向记者透露。

至于后续的重组内容，记者了解到，公司可能会将现有业务分离成立专业子公司，同时注入其它资产。