证券时报记者 吴蒙

　　本周二起，S*ST天发（000670）股改将进入投票表决阶段，本周四S*ST天发将召开股东大会，会上该股改方案能否通过将直接决定赣州晨光稀土对公司的重组能否继续。为此，S*ST天发及晨光稀土主要负责人接受了证券时报记者专访，就股东们的疑问进行了 全面释疑。

　　此次股改和重组不互为条件是S*ST天发股东们最为关心的问题，很多股东认为这样会导致重组没有保证，公司基本面得不到根本改善。对此，S*ST天发表示，不能互为条件是交易所的规定，只有通过股权分置改革后，公司才能申报重大资产重组。若股改失败，资产重组就无法推进，为此公司一直在积极推动公司股改的进程，也希望投资者支持公司的股改及重组方案。

　　晨光稀土方面认为，晨光稀土目前已通过江西工业和信息化委员会的稀土企业准入公告申报初审，相关申请材料已上报工信部。此外，晨光稀土目前已获得政府关于稀土加工行业的所有相关文件和证照。晨光稀土称，作为稀土冶炼行业的优势企业，其盈利能力和持续经营能力毋庸置疑，重组方案有信心获得有关部门的批准。重组方案中提到的风险提示是按照监管部门相关规定的要求进行披露，不代表晨光稀土转嫁风险，仅是一种风险提示。

　　晨光稀土此次拟通过增发进入S*ST天发的资产评估值较账面值溢价幅度较大也是股东较为关注的问题。晨光稀土方面表示，本次拟注入资产采取了收益法进行评估，是从未来收益的角度出发，充分考虑企业未来的预期发展因素经过风险折现后的价值。拟注入资产系高新技术企业，拥有稀土分离、冶炼、应用以及废料回收为一体的全产业链，具有良好的成长性，未来盈利能力较强。重组方还就收益法涉及的盈利预测做了业绩补偿承诺，承诺拟注入资产2012年至2014年三年实现的净利润总和为11.2亿元，其中2012年3.04亿元、2013年3.90亿元、2014年4.26亿元。三年实现11.2亿元的利润承诺远超其他借壳重组稀土企业的利润承诺，且在近几年资本市场所有借壳重组的案例中也是不多见的，这说明了晨光稀土估值的合理性。

　　针对投资者关心的晨光稀土未来可能因为对赌协议被包钢稀土(600111)吞并、在未来稀土行业整合中可能被淘汰及产品主要出口日本等影响晨光稀土持续经营的问题，晨光稀土方面表示，晨光稀土与包钢稀土签署的相关协议中虽然约定了对赌条款，但协议中也同时约定了这些对赌条款在上市申请材料报送到中国证监会之日起自动终止。另外，包钢稀土董事会也于9月27日通过了《关于参股公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司与舜元地产发展股份有限公司重大资产重组的议案》，因此，这个对赌协议的影响已经消除。

　　晨光稀土称，2012年获得的稀土出口配额为1140吨（其中轻稀土996吨，中、重稀土144吨），2012年的出口配额较2011年大幅增长了42.86%。鉴于稀土出口产品的毛利率较内销产品而言相对较高，因此出口配额的增长有利于晨光稀土保持稳中有升的盈利水平。晨光稀土称，其近期出口业务并未受中日关系紧张的影响，出口业务仍保持通畅。

　　晨光稀土表示，就S*ST天发股东关心的问题，公司在今天的证券时报A5版刊登了《赣州晨光稀土新材料股份有限公司致S*ST天发全体股东的公开信》。

　　作者：吴蒙