中国资本证券网 王强

近日，云内动力（000903.SZ）拟以2550万元的价格出售所持云内动力达州汽车有限公司（以下简称，达州汽车）51%股权，收购方为四川中汇实业有限责任公司（以下简称，中汇实业）。

据资料显示，达州汽车成立于2004年，成立7年半，连续亏损，且处于严重资不抵债状态。而成立于4月13日的中汇实业主营房地产开发，成立仅半年有余的中汇实业为何要跨行业收购连年亏损且资不抵债的达州汽车？

对于中汇实业的收购，10月15日，云内动力证券部工作人员向中国资本证券网表示，中汇实业旗下有一个汽车零部件生产厂，其收购达州汽车还是要做制造业的。达州汽车连年亏损，中汇实业收购可能是看中了其拥有的专利及相关资质，以及公司员工及管理团队的价值。

达州汽车连年亏损 早已资不抵债

近日，云内动力一则《资产出售公告》引起了市场的广泛关注，公司高价出售连年亏损企业引起投资者质疑声不断。

此次云内动力出售资产为达州汽车51%股权，达州汽车另一股东为深圳市融元创业投资有限责任公司（以下简称，融元创业），持股49%。

对于此次转让，云内动力表示，由于公司缺乏汽车生产制造、管理的经验，加之汽车行业复杂的外部环境及达州公司自身规模较小、抗风险能力相对较弱等因素影响，收购达州汽车以来，其经营状况未有明显改善，2004年至今持续亏损，并且亏损逐年加大，使公司合并净利润大幅下滑。

达州汽车成立于2004年，前身为四川华川车辆有限公司（以下简称，华川车辆），2004年，云内动力与深圳市高特佳创业投资有限责任公司（以下简称，高特佳）出资收购华川车辆，并成立达州汽车。

云内动力当时的资产收购公告显示，公司曾为高特佳参股股东；公开资料显示，融元创业为高特佳控股企业，也就是说，高特佳并未将股权出售。

中审亚太会计师事务所有限责任公司2012年3月1日出具的达州汽车2011年《审计报告》显示，截至2011年12月31日，达州汽车资产总计7017万元，负债总计15，632万元，净资产为-8，615万元。

而达州汽车资不抵债状况的仍在加剧，云内动力出具的达州汽车未经审计的财务数据显示，截至2012年中期，达州汽车资产为5880.43万元，负债为15023.03万元，净资产为-9142.6万元。

中汇实业成立仅半年 生产零部件还是囤地？

北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》显示，截至2011年12月31日，达州汽车资产评估值为14，084万元，负债评估值为15，632万元，净资产评估值为-1547万元。

云内动力表示，鉴于达州汽车净资产评估值为负，不能准确其实际价值，故无法以净资产作为本次股权转让的价格谈判依据。在综合考虑达州公司品牌、技术、专利及员工团队价值等的基础上，公司以达州公司注册资本5000万元作为作价依据，最终确定本次股权挂牌价格为2550万元（注册资本5000万元×51%持股比例）。

达州汽车51%股权出售的挂牌时间为9月6日，10月10日，中汇实业摘牌，并与云内动力签署了《产权交易合同》。

对于中汇实业的收购，云内动力证券部工作人员称，中汇实业旗下有一个汽车零部件生产厂，其收购达州汽车还是要做制造业的。达州汽车连年亏损，中汇实业收购可能是看中了其拥有的专利及相关资质，以及公司员工及管理团队的价值。

而四川省工商局资料显示，中汇实业成立于4月13日，主营房地产开发，经营范围里并没有汽车零部件行业。

如果连中汇实业这样名不见经传的企业都认为能通过进入零部件领域让达州汽车死而复生，作为汽车零部件领域的大企业，云内动力为何不亲自操刀呢？

对此，云内动力上述工作人员表示，公司虽然属于零部件生产商，但是主要生产发动机，所以不去涉足。

然而，资深证券维权律师张宏明向中国资本证券网表示，高价收购资不抵债企业很反常，但是中汇实业肯定不是傻子，自然有其收购的理由，如果其收购达州汽车是为了做汽车零部件，风险很大，也没必要，因为其大可自己建造厂房；中汇实业主营房地产业，如果收购达州汽车是为了获得土地使用权，然后进行房地产开发，2000多万的收购价应该算是实惠的。

云内动力2004年资产收购公告显示，截至2003年8月，达州汽车土地使用权账面价值1604.24万元。

2003年，中国房价和地价都处于低点，如果中汇实业以2550万元收购2004年即拥有1604.24万元账面价值土地使用权的达州汽车用以房地产开发，自然是笔划算的买卖。

(王强)

(中国资本证劵网)