现代投资(000900)收购长湘高速和醴茶高速的重大资产重组预案获董事会通过之后，在1月13日召开的股东大会上被中小股东否决。

小股东联合否决

此次股东大会上有四个议案被否决，分别为关于本次重大资产重组方案的议案；关于签署附生效条件的《股权收购合同》的议案；关于批准本次重组有关财务报告、评估报告和盈利预测报告的议案；关于《现代投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》的议案。只有关于公司符合重大资产重组条件的议案和关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产收购相关事宜的议案获通过。

公告显示，此次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开，参加此次临时股东大会表决的股东及股东代表共3654人，代表有表决权的股份总数为1.95亿股，占公司股份总数的48.92%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共72人，代表有表决权股份共1.43亿股，占公司股份总数的35.90%；通过网络投票的股东共3582人，代表有表决权股份共5207.73万股，占公司股份总数的13.05%。

目前，现代投资大股东湖南省高速公路建设开发总公司持有其1.09亿股，华北高速(000916)持股2911.43万股位列二股东之位。由于上述被否的议案审议的是关联交易，关联方湖南高速回避了表决。投票结果显示，同意票仅占出席会议有表决权股份总数约51%，不及规定必须达到的2/3以上。而反对票占出席会议有表决权股份总数的约46%，另外还有约2%的弃权票。

从最终投票情况分析，很可能是小股东联合对议案进行了否决。去年5月现代投资股东会上，就曾有小股东联合起来反对公司提出的议案，不过由于在股权数量上无法与大股东抗衡以失败告终。

收购资产质量存疑

公开资料显示，现代投资之前计划以34.17亿元的价格向公司控股股东开发总公司的全资子公司高速投资集团购买其所持有的长湘公司和醴茶公司100%股权，长湘公司和醴茶公司的主要资产为目前正在建设的长湘高速和醴茶高速。公司称，根据测算，两条高速地理位置优越，收费期限分别为25年和30年，预期竣工通车后车流量大、收益良好，内部收益率分别为10.24%和10.06%。公司认为未来两条高速公路的前景良好，不过其盈利能力却存在着风险。

首先，目标公司所属长湘高速和醴茶高速预计分别于2013年1月和2014年1月正式通车，收购完成后，由于两条高速公路2011年和2012年均处于建设期，目标公司无经营活动，没有盈利。因此，目标公司未提供2011年度和2012年度盈利预测。本次收购后续建设及2012年和2013年潭耒高速提质改造工程尚需融资140亿元左右，需要进行大量的债权融资，目标公司整体资产负债率高于公司交易前水平，导致备考的资产负债率上升。在长湘高速及醴茶高速分别于2013年1月和2014年1月建成通车之前，目标公司无经营活动，不能产生收入，影响了公司的偿债能力。

其次，公司计划对所属潭耒高速在2012年和2013年分两段进行提质改造，预计将会对潭耒高速的车流量产生30%的不利影响，根据预测，潭耒高速提质改造预计会导致公司2012年的车辆通行费收入减少近4亿元，鉴于高速公路行业营运成本较为刚性的影响，预计2012年公司的净利润也将减少4亿元左右，影响公司的短期偿债能力。

综合来看，在长湘高速和醴茶高速通车初期，公司盈经营业绩将出现一定程度下滑。此外，现代投资重组交易报告书还指出，公司作为湖南省交给通系统唯一一家上市公司，将不断整合吸收控股股东的资产。

(中国证券报－中证网)