《红周刊》特约作者 北京 诸法空相

金利科技（002464）于12月9日发布了现金加定向增发股票的方式，收购宇瀚光电100%的股权，对价总额为3.7亿元。由于宇瀚光电是美国苹果公司Macbook产品和Mac Desktop产品铭板的主要供应商，则通过对宇瀚光电的股权收购交易，使原本经营业绩平平的金利科技披上了“苹果概念”的闪亮外衣，由此也触发了二级市场股价飙涨的激情。

但是，金利科技收购宇瀚光电股权真的是那样物超所值吗？其实仔细琢磨此项投资计划却能发现其中并不乏“看点”。

苹果概念资产，真实业绩平平？

根据金利科技公布的本次定向增发加现金收购资产相关财务数据显示，宇瀚光电2011年1~9月已经实现净利润4003.79万元，但是交易对手方针对宇瀚光电2011年全年净利润承诺金额却仅为4320万元，意味着2011年第四季度仅能实现净利润317万元左右，是否意味着拟收购资产的盈利波动性很大？同时，2012年承诺净利润金额4014万元相比2011年承诺金额还少306万元，是否预示着拟收购资产的盈利增长放缓甚至出现衰退？

如果以交易对手方承诺净利润为测算基准，2014年预计实现净利润金额为4725万元，是2011年预计实现净利润金额4320万元的109.38%，年复合增长率仅为3.03%，对于一家中小企业板上市公司来说，这样的盈利增长水平实在有些乏善可陈。可见，即便披上了“苹果概念”的闪亮外衣，宇瀚光电也不是一块盈利能力高且增长强劲的优质资产。

突击申请专利，为高溢价铺路？

金利科技在本次收购计划中，针对宇瀚光电的估价高达3.7亿元，相比收购标的目前账面净资产金额7168.02万元，大幅溢价，交易对手方投资增值率高达416%。对此，金利科技解释为“截至本预案披露日已获得14项实用新型专利的授权，其价值均未在财务报表中体现”，可见这14项专利权对于宇瀚光电的股价起到至关重要的作用，同时或许也是金利科技收购宇瀚光电股权的重要原因之一。

但值得市场关注的是，宇瀚光电这14项专利的授予日期2011年9月30日，而这一天恰是金利科技针对收购宇瀚光电股权而做出连续停牌决定之日，很显然是为了促成本次交易而做出的突击申报专利行为，那么这些专利的申请是否本身就是在为早已“预谋”好的高溢价收购找理由？同时，突击申请专利的行为从一个侧面反映了这部分专利权的申请并非宇瀚光电经营所必须，否则早就应该对这些技术申请了专利。更何况，这14项专利均为实用新型专利，没有一项是附加值较高的发明专利，那么这是否对应着专利权的实际价值并不高？只不过充当了宇瀚光电高溢价的嫁衣？

高溢价收购，涉嫌利益输送？

收购标的宇瀚光电成立于2001年，但是在2009年时还出现了经营性亏损，可见背靠苹果之前的宇瀚光电经营情况并不乐观，对这样一个严重依附于苹果公司的生产商，金利科技竟然给出了416%的收购溢价率，此举实在谈不上高明。

同时需要注意的是，金利科技的实际控制人萨摩亚SONEM INC，和本次交易对手方的实际控制人康铨投资控股股份有限公司，两家公司的最终控制人均为台湾籍。在台湾这个范围本就不大的地域，又是同处于手机铭板生产行业的双方，很难让人相信他们此前不互相认识，那么金利科技是否涉嫌通过高溢价率收购向“老朋友”进行利益输送呢？交易对手方康铨投资控股股份有限公司，或许也乐于将金利科技这家已在A股上市、手握大笔超募资金的公司作为产业套现的平台，并将本次交易作为资本退出的具体实施途径。