青岛海尔副总裁 明国珍

　　讯由《华夏时报》杂志主办的“2011中国上市公司风险管理高峰论坛”于2011年7月9在北京举行。本次会议的主题为“风险管理改变未来”。全程现场直播本次活动。以下为“并购与重组：企业扩张战略中的迷局方程”专题讨论中，青岛海尔（600690）副总裁明国珍发言实录。

　　明国珍：谢谢主持人，谢谢主办方给这么一个机会，刚才我听到了各方面讲座，水平都很高。我是来自企业的，我是青岛海尔的副总，但是更多是肩负董事会秘书的职责，主要负责是信息披露，资本市场运作这么一些东西。

　　今天我看咱们这个题目是上市公司并购重组过程中的风险管控的问题，从企业的角度来说，并购重组等等他其实是一个外生性扩张自己，促进自己做大做强的对企业来说不可或缺的这么一个途径。那么，所做这些事情首先从企业角度来说他肯定是一个市场化的东西，去做这个可能不会是说我们就是为了政府的某一个规定来做，而是把我自己做大做强。一旦我要想做这件事情的时候，我首先考虑的是我们企业的发展的战略。一定要先把这个战略想清楚，再去做巡演，或者是国内巡演或者是全球巡演，一个时期有一个时期的战略。我觉得首先可能就风险规避这块，首先要想好了自己未来要发展成为一个什么样的公司。比如说青岛海尔，我们现在说我们是集团旗下的白电旗舰，未来我是要发展成为全球家电龙头或者是全球家电领袖性企业。再往前走我是要发展成为美好住居解决方案。国内看、全球看能补足我这些方面能力的目标。第一位应该想好你自己的战略是什么。第二是你巡演完了之后，你可能就是刚刚我们投行同志看到了，提到说我要进行大量的尽职调查，这个过程当中就是你买公司的时候，无论是并购还是整合重组最终就是实现一种整合。首先你要想到我买这个对象可能是现在出现一定风险和危机时候才可能有这个机会进去。尽职调查过程中要想什么？要想它危机过去的时候，他自己是不是可以独立的往前走生存下去。再下来考虑他在独立生存情况下跟你公司的业务和产品线等等方面有没有协同效益。你要产生这种协同效益，必须使你并购来的对象各方面配合，这涉及到重组过程中这些整合、文化之间的融合等等这些东西。可能要达到未来整合效益各个方面的时候，前期尽职调查过程中法律风险我觉得可能是第一位。你交易对手和你交易目标公司他们之间存在一定利益冲突的，你怎么样来协同中间关系和风险。

　　另外我们作为上市公司可能在你一系列的过程当中，无论是你内部讨论，包括业务层面、公司管理层面，董事会层面、股东大会层面，有内部董事、外部董事，有我们大股东，也有我们机构的投资者，还有很多很多散户。在这个过程当中也包括我们的监管部门，我们的媒体，可能你在无论是报批过程中，决策过程当中你的信息披露的掌控，这是一个非常大的风险。弄不好可能你该披露的没披露，或者说导致在这个过程当中涉及什么内幕信息交易，别人利用这个内幕信息操纵股市，利益输送这些东西。我觉得信息披露把握也是我们并购重组过程中一个非常重要的东西。

　　我想法律风险、财务风险，今天上午大家谈到作为上市公司最后是为股东创造价值，给股东回报。另外也要考虑利益相关者的利益，比如说我们可能现在在国内并购，也涉及到职工的安排等等这些东西，你其实到国外并购的话，更多可能也就是这些东西。员工的利益、高管层利益等等这些东西，我想并购对公司来说，你弄好了可能是一个能够促进你倍数增长的机会，如果弄不好可能弄来一个包袱，导致你财务损失，给股东没有带来价值，可能你有些用不当可能被拖垮。并购重组过程中第一要想好，第二要巡演，巡演过程中一般说不要很快做一个出手，而是很好的了解你要做的目标公司。我们在并购过程当中有时候需要放一个鸽子进去，先跟他做合作，了解你的对手，没清楚他的风险，认同你的情况下再去出手，再并购，你可能未来就是整合，可能比较顺畅。风险控制不仅仅是法律规定一些东西，而是你做整个并购过程当中一系列要控制这些活动，我就分享这么一点我们做实务过程中一些感想，谢谢各位。