于券商,这是一个振奋人心的消息,直投身份正式“落户”。于资本市场,好坏孰多暂还看不清。
《监管指引》带来金箍棒
《监管指引》相比之前的《证券公司直接投资业务试点指引》有几点大的变动,直投可以设立基金筹集并管理客户资金进行股权投资,投资决策委员会成员中不得有投行管理和专业人员,投行担任保荐机构的公司在签订有关协议后,直投及直投基金不得再投资。
从表面上看,券商直投一方面手中的权力扩大,证监会允许其向社会募集资金成立投资基金,另一方面直投所受的监管限制也更严格。《监管指引》针对的不仅是直投业务,还包括其下设基金。如此一来,直投的规模更大,投资能力也在变强。
证监会规定,直投基金的筹集对象只能是机构投资者且不能超过五十人,首只直投基金运行满一年后,运作良好的话,直投子公司还可以设立多只直投基金。目前,行业内首只直投基金中金佳泰产业整合基金已进入投资环节,管理人为中金公司的直投子公司中金佳成。
“在现在通货膨胀的环境下,设立直投基金有利的一面是,可以将社会更多闲散资金引入投资领域并投到实体经济里面”,深圳市创业投资同业公会常务副会长兼秘书长王守仁教授对理财周报记者如是说。
除了直投基金外,在直投公司制度的监管方面,也相对以前规范得多。人员配置上,投资决策委员会成员、董事(包括董事长)、监事(包括监事长),不得有投行的管理人员和专业人员。
纵观这34家券商直投,董事长一职多半由证券公司总裁、副总裁、董秘等这一级别高管担任,中间仍然穿插有投行人员。
此规定一出,最头疼的要属平安证券和国信证券。平安证券直投子公司平安财智的投资决策委员会成员中,包括平安证券总裁、曾主管投行业务的薛荣年,投行事业部董事总经理龚寒汀。而国信证券投行事业部总裁胡华勇,同时也是直投子公司国信弘盛的董事长,投行资本市场部负责人龙涌则是国信弘盛董事以及投资决策委员会委员。
平安与国信需要规范的不只于此。《监管指引》里多次强调证券公司与直投间的防火墙以及从业人员的职业操守问题,为此,还规定直投只能在保荐之前进入。
在此之前,50个直投已上市项目中,39个为“直投+保荐“模式。所谓“肥水不流外人田”,平安与国信果然将其演绎到极致。国信弘盛投资的项目中已有10个上市,保荐机构都为国信证券,平安也如此。这样容易招人遐想,为了避嫌,券商以后得时不时忍痛割肉了。
防火墙不防火
不过,证监会为防止投行与直投间的关联交易而制定的规定,业内人士并不买账。
深圳一创投人士说,“证监会出台的这一《监管指引》规定还是不严格,直投与投行间是很难避免利益关系的。”
大家普遍担心的是,券商既做项目投资,也做保荐承销,很容易造成行业垄断。目前,直投的活动是以保荐项目为中心,大多是IPO前夕的项目,经常出现直投突击入股的行为,甚至个别保荐代表人利用保荐优势和信息渠道优势从事股权内幕交易。
“直投可以给券商带来直接利益,券商获得超额利润的欲望,会驱动承销时把发行价定得比较高”,王守仁教授说。
虽然,证监会一再强调投行与直投之间防火墙的规定,但监管层对时间界限并不清晰。如果投行找到保荐项目但还未签保荐协议,直投仍然可以去投资。
王守仁教授还向理财周报记者表达了自己的观点,“我认为应该是直投的项目投行部门不能保荐,投行保荐承销的项目直投也不能去投资。”
即使是这样,也不能完全规避关联交易。“券商和投行、券商和券商之间仍可以私底下合作。比方说,我保荐的项目我自己不能投资,那我可以让给其他券商的直投来投资”,王守仁教授说。“这样的关联交易会更强化券商的垄断地位。
投资领域的战火
因此,直投当年一出现,就引起了大家的关注。如今正式纳入监管范围,也带来了众人的非议。上述深圳创投人士称,“这对PE来说在利益上不公平。”他认为,直投的进入会把市场的价值风险加大,因为资金量多了,投资的成本价格自然就会被抬高。
直投与创投的操作手法很像。从平安财智的公开资料中可看到,直投项目的投资过程大概要走八步。最开始是业务尽职调查、签署投资意向书、对公司业务、财务、法律等尽职调查、制作融资文件,然后起草投资协议等法律文件、进行谈判,最后签订投资协议、完成法律文件交割。
走完这八个流程,大概需要10周的时间。而深圳一家私募股权负责人受访时称:“我们与券商直投业务有一定交集,但重合度不高,比如相互推荐项目。券商直投投资项目有7%的限制,那如果公司上市前融资超过这个比例,我们就会联手做。”
不过,该人士表示,券商直投最关注的是公司能否上市,而PE关注的还是企业的本质。
据他透露,前几年,券商直投的普遍做法是,等企业保荐尽职调查做完了,它才进入。券商直投聚焦PRE-IPO,只要IPO不停止,它的业务就不会断。
最后,这位私募股权负责人还表示,从国外行业经验来看,国内证券公司直投相当于上市前的最后一轮战略投资。也就是说,不能算作传统意义上的PE。国外这样做的好处是,增强发行信心,而在中国,这种行为异化了。比如中国的券商直投动辄多少倍的收益,但国外最多有个50%。
“券商直投,很少再往种子期那样的上端走了。”
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