“我们还在补充相关材料，在按程序走，只要符合条件，应该就不会有问题。”距离其上报重组申请材料已近两月，作为尚未股改的最后一批钉子户成员，S*ST聚友（000693.SZ）副总兼董秘的吴峰如今仍奔波于深交所、证监会以及重组方陕西华泽镍钴金属有限公司（下称“华泽镍 钴”）之间，为预案初审做最后沟通。

　　令人意外的是，重组方华泽镍钴至今仍未派出其相关人员驻扎公司。这有别于其此前的重组路径先由重组方选派人员成为上市公司董事，而后做进一步尽职调查，并协助设计、制定重组方案并最终执行。

　　2010年7月，中锐控股借壳S*ST聚友折戟。但即便如此，相关公告披露，其先后共计派出三名高管选任S*ST聚友董事，与大股东方面并驾齐驱。

　　华泽镍钴此次却表现出了截然相反的谨慎。作为S*ST聚友最后一根救命稻草，其究竟是对重组预案的充分自信，还是惮于前景的不确定性？

　　据某知情人士称，2008年10月，牵手上海中锐时，纠结于高额的债务问题上，双方曾在股改问题上谈判数月。吴峰其间也公开坦言，公司股票停牌时股价过高以及公司债务所涉及的债权人过多两个因素，成为公司重组谈判中的难点。

　　“上市公司连年亏损，严重资不抵债，但停牌前股价却高达7.37元，所以要取得绝大部分非流通股股东的股改同意，就必然要求重组方在承担绝大部分债务的情况下，更要给予较高的支付对价。”前述知情人士说到。

　　与上海中锐不同的是，依靠近年来大幅增值的矿山资产，华泽镍钴对于股改对价空间的让步或许要比前者底气更足一些。

　　“股改对价比之前上海中锐的方案要好。”吴峰透露。为获得流通股股东的赞成，重组方做了较大让步，但暂无法透露具体比例。

　　前述知情人士称，SST聚友将先期剥离债务及资产，通过给予一定的股权作为对价，保障债权人的权益，再在实现上市公司空壳的基础上进行增发，收购矿业资产，而对流通股股东，也将据此作出较高的对价支付。

　　而从目前来看，S*ST聚友实际控制人陈健无疑是左右相关重组方案的最大推手。

　　作为目前非流通股股东的前两大股东深圳聚友、深圳发展银行，以及第八大股东深圳金海博之间存在一定关联，且都与陈健有着或明或暗联系，三者合计持股为35.33%。（详见本报4月19日《S*ST聚友火线重组倒计时 大股东暗度陈仓守望解套》）

　　“与不涉及债务或资产重组的股改方案相比，大股东一般不会通过直接让渡股份占比给予非流通股股改对价支付，而会在重组方支付股改支付补偿的时候，选择让渡部分送股比。比如S*ST光明。”成都某券商人士如是说到。

　　据S*ST光明股改方案披露，S*ST光明将向非流通股股东每10股转增约3.7股，而向全体流通股股东每10股转增20股，简单测算，非流通股股东每10股约让渡了8股给流通股股东转增。

　　即便没有股改支付，相比在停牌前高价买入的流通股股东而言，陈健所控股份在重组成功之后也必然获得一本万利的回报。

　　一个发生在去年3月的股权转让过户信息显示，公司的实际第二大非流通股股东深圳蜀荆在2008年5月仅以0.47元/股的价格就获得深圳发展银行所持S*ST聚友2722.5万股。尽管这家与陈健有着潜在关联的企业随后替陈健代付了3497.83万元的深发展欠款，但其整体购股成本也仅为1.75元/股。

　　截至2010年底，S*ST聚友流通股股份总计5855.85万，占总股本30.39%。按照规定，流通股股东赞成比例需达到法定的三分之二底线。