作者：新金融记者 王瑛

　　光明家具并未对推迟原定计划的原因作出解释。但有业内人士推测，光明家具的股改方案貌似遇挫。

　　近日，在沪指接连受挫的情况下，受益于股改消息，S*ST光明(000587.SZ)逆势而上，自6月15日复牌后5天‘一’字涨停。据股改方案 显示，金叶珠宝的注入，即将成就的是S*ST光明华丽转身，也引发了市场的无限猜测，而浮华背后却存有诸多悬疑待解。

　　光明家具股改+重组的“过山车”一路驶来，畅通无阻。万事俱备的光明家具，只欠三分之二的流通股股东通过这个“东风”了。

　　6月23日，光明集团家具股份有限公司(下称：光明家具即S*ST光明)发布公告称，原定于6月23日至6 月27 日进行的股权分置改革网络投票及相关股东大会事宜延期至 7 月4 日至7月6 日进行。而在此前两日，光明家具还发布了关于股改投票征集的催告通知。

　　光明家具并未对推迟原定计划的原因作出解释。但有业内人士推测，光明家具的股改方案貌似遇挫。北京一位分析人士向记者表示：“可能是缓兵之计，股改方案不受流通股股东的认同，导致他们的投票积极性不高。”

　　据记者了解，目前A股市场上尚未进入实质股改阶段的上市公司共有10家。而随着光明家具股改方案的公布，能否获得三分之二的流通股股东的通过备受投资者关注。

　　资产注入 财务如谜的金叶珠宝

　　金叶珠宝作为即将注入光明家具的资产自然备受瞩目。但随着金叶珠宝相关评估报告财务报表的披露，有业内人士对金叶珠宝这块“优质”资产表示怀疑。

　　据悉，此次股改方案将由深圳九五投资有限公司(下称：九五投资)向光明家具赠予3.8亿元人民币及九五投资持有的东莞市金叶珠宝有限公司(下称：金叶珠宝)100%股权。

　　股改完成后，光明家具总股本将变为5.57亿股，其中限制流通股为3.06亿股，流通股为2.50亿股，大股东由光明集团变为九五投资，与此同时，公司主营业务也将随之转变，成为名副其实的“黄金股”。

　　光明家具虽然即将华丽转身，但业内人士的质疑并非空穴来风，金叶珠宝的财务状况究竟如何？

　　据北京中科华资产评估有限公司的评估结果显示，金叶珠宝截至2010年12月31日的账面净资产为30945.94万元，评估值为36043.06万元，增值5097.12万元，增值率高达16.47%，其中仅流动资产便增值3772.55万元。

　　令人费解的是，流动资产中，存货增值3765.31万元，增值率6.23%，而应收账款竟也能一荣俱荣，增值率为0.12%。众所周知的是，“应收账款”在会计处理中经常是以年限计提“减值准备”，有很大的坏账风险。而上述评估公司竟给予了0.12 %的增值率。

　　而在其评估报告书中并未对此作出解释，仅对流动资产的增值原因解释为：“账内原料黄金、展厅批发黄金和零售店面的钻石首饰、铂金及翡翠饰品实际市场价格高于账面值，造成评估增值。”

　　同样令人疑惑的是，公司在2008年到2010年的年报中都没有计提盈余公积。而盈余公积是企业做大做强的保证，对企业发展有至关重要的作用。据《会计法》规定，除非企业亏损或者盈余公积已经提足，否则必须计提盈余公积。

　　此外，据股改说明书显示，金叶珠宝在2010年以前固定资产仅为200万元，2010年12月突然注入的3栋房产价值逾5200万元，并以此作价投入公司计入公司资本公积金。

　　值得注意的是，3栋房产中的一栋行政办公楼目前并没有权证，仍在办理。而对产权尚不明确的资产注入上市公司，业内人士表示质疑。与此同时，公司从未按《会计法》计提固定资产的折旧。

　　股改方案 “文字技巧”存疑问

　　上述分析人士认为：“S*ST光明的股改方案很一般。”据记者了解，光明家具在推出股改方案的同时，潜在控股股东九五投资也作出一系列的注资承诺。

　　依据九五投资的承诺，将在股改实施完成后的18个月内提出注入净资产评估值不低于20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合规定的优质资产的动议，并且增发价格不低于公司破产重整停牌前20个交易日均价的90%，即11.98元/股。此外，九五投资承诺所持公司股票的减持价格不低于15元。

　　然而，增发价格不低于11.98元/股，又是否考虑了分红、转增、送股、配股等事项对股票价格的影响？

　　同样令人疑惑的是，20亿元资产注入的时间为什么要定位在股改完成后的18个月内？而值得注意的是，根据股改说明书显示，除了九五投资等少数几家公司外，其他非流动股东的股票将在12个月后便可上市流通。

　　而据详式权益变动报告书所载，截至报告书签署之日，未来12个月内，信息披露义务人(即九五投资)尚未有增持股份的计划，与此同时，信息披露义务人在未来36个月内不得减持股份。

　　随着记者调查的深入，光明家具高管及高管配偶也是“生财有道”，在公司停牌前6个月就已经做好准备，并买卖公司股票。

　　也就是说，九五投资注资的时间可以精确至股改完成后12个月到18个月之间，而这至少也需要一年以上的时间。

　　此外，承诺中注入的优质黄金矿产资源或其他符合规定的优质资产，具体是什么资产并没有确定。资产还未注入，恐怕言之尚早。甚至这20亿元的资产目前尚未在九五投资名下，仍在筛选整合过程中。

　　据详式权益变动报告书显示，九五投资最近3年及一期的营业收入一直为零，公司本身并没有实质性的主营业务，直到收购了金叶珠宝，这种状况才有改变。

　　即便注入的资产是金矿，但九五投资却从未涉及金矿开采业务。而金叶珠宝也同样并未涉足金矿开采业务，如何经营也成了一道难题。

　　资料显示，金叶珠宝的主营业务收入由黄金加工批发收入、来料加工收入、零售收入和其他业务收入组成。其中零售收入是指零售各种珠宝首饰的收入，其他业务收入主要是指销售毛料收入。

　　由此可见，九五投资和金叶珠宝都没涉足过金矿开采业务，也没有相关经验，所谓隔行如隔山，两家公司又将如何解决这道难题呢？

　　上述北京的分析师认为：“股改方案到最后实施起来能否成功还是未知数，而且有些公司的承诺也是经常打折扣，甚至可以理解成打白条，在其操作过程中，完全合法合规，但就是不合理。”

　　重组平台 九五投资的前世今生

　　在光明家具的股改“盛宴”中，隐藏背后的是资本大佬高明的资本运作，九五投资的成立也似为此次股改量身定做。

　　资料显示，九五投资是由朱要文和身担九五投资监事的万强于2008年共同出资设立，成立时注册资本1000万元，朱要文出资800万元，万强出资200万元。

　　今年1月17日，王志伟受让了九五投资16.8%的股权，同时王志伟以九五投资股东身份将金叶珠宝100%的股权投入公司。在此之后，今年4月25日，九五投资原股东将其持有的44.09%的股权转让给利明泰公司，同时利明泰公司向九五投资投资3.8亿元作为出资并计入资本公积。

　　至此，九五投资的第一大股东为深圳市利明泰股权投资基金有限公司，朱要文、王志伟以及万强分别持有九五投资股权比例为：32.39%、20.18%和3.34%。同时，金叶珠宝也成为九五投资的全资子公司。

　　九五投资中不但是资本大佬云集，鹏博士也是间接参与其中。利明泰公司的股东出资中上海道丰投资有限公司出资金额40000万元，占比36.36%，而上海道丰又是鹏博士的全资子公司。

　　据记者了解，上海道丰经营范围为实业投资及投资管理，主要进行1年以内的短期财务性投资。也就是说，利明泰的投资时间不会很长，接下来利明泰是否要选择退出路径了呢？

　　自成立以来，并没有实际业务的九五投资为何成为光明家具重组的平台？无利不起早的资本界大佬们，是什么原因使他们盯上了九五投资？

　　采访过程中一位分析人士向记者表示：“他们可能早就已经跟S*ST光明接触并有联系了。”

　　事实上，万强就曾于光明家具停牌前6个月买卖过公司股票。而依据光明集团2010年8月24日《重组框架协议》的提示性公告，九五投资原计划是向光明家具注入矿产，但时至今日20亿元的矿产还未谈拢。奈何重组时间紧迫，仓促之下，金叶珠宝入局。

　　枕头风 高管配偶的“生财术”

　　不但上述资本大佬分食这场“重组+股改”的盛宴中，随着记者调查的深入，光明家具高管及高管配偶也是“生财有道”，在公司停牌前6个月就已经做好准备，并买卖公司股票。而众多业内人士认为，公司高管的配偶买卖公司股票的行为即使没有触及相关法律，也是贻人口实。

　　记者发现，光明家具股票在2009年12月9日停牌前6个月，时任光明家具副董事长姜玲的丈夫史大中在2009年6月9日以6.9元/股的价格卖出光明家具的股票10900股。

　　同样与副董事长姜玲的丈夫不谋而合的还有时任公司监事的袁美君，在姜玲丈夫卖出公司股票的6天后，2009年6月15日，袁美君以7.64元/股的成交均价卖出股票7120股。

　　而时任公司董事李兴江的妻子王爽似乎更是技高一筹，虽然卖出数量仅有100股，但8.18元的成交均价却是三人之最。

　　最令人感到意外的当数时任九五投资的监事万强也现身其中。2009年7月21日，万强以9.45元/股的均价买入光明家具500股，而次日万强便火速离场，以9.05元/股的价格转手。其中有何原委，记者不得而知。

　　但根据2005年修订的《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

　　尽管上述涉及人员及公司董事会均表示买卖股票是其本人判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况，而此番股改申请的动议决策也并未参与，但置身其中的他们又能否独善其身使投资者信服呢？

　　北京一位分析人士向记者表示：“内幕消息的传递极为诡异，一直以来都是资本市场上的‘毒瘤’，对于内幕交易如何界定，监管层查处的难度很大。”

　　事实上，光明家具的高管及高管亲属早已有“前科”，去年4月份，证监会便对时任公司董事长的马中文和副总经理党建军一干人等作出处罚，在受处罚的人中，同样有高管夫人的坐镇。

　　据记者了解，马中文的姐姐马忠琴在2007年12月买入S*ST光明67600股并于2008年2月卖出，其间实现盈利近10万元。有趣的是，买卖S*ST光明的交易指令竟是从公司董事长马中文家中电脑发出的，负责操作的正是马中文的妻子赵金香。

　　而在马忠琴买入公司股票的前一个月，光明家具就与长城资产管理公司达成债务重组协议。

　　记者调查发现，不但公司的高管及高管配偶“生财有道”，公司中两名自然人股东身份也颇具“迷雾色彩”。

　　根据北京金杜律师事务所出具的光明家具股改法律意见书显示，2009年11月光明家具进入破产重整阶段，截至法律意见书出具日，公司共有13家/人非流通股股东，其中自然人股东马明军和么晓昌二人身份成谜。

　　记者调查了解后发现，公司所有相关公告中并未有任何说明。是故意掩盖还是公司有所遗漏，记者不得而知。

　　对于S*ST光明的后市展望，北京一位分析师表示：“也正是受股改这一利好消息的影响，公司股价才会一路高涨，但我判断不会持续太久。”