同时，保荐代表人应当通过实地调查发行人生产经营场所和拟募集资金建设项目的地点、走访第三方、查阅有关文件以及其他现场调查的方式和措施，认真做好现场尽职调查，对证券服务机构提供的文件及结论进行合理的质疑和必要的验证，充分客观深入地了解、核查与证券发行上市有关的情况，充分揭示风险和问题。

　　该指引特别强调，保荐代表人和相关业务部门的人员不得干涉研究部门分析员对发行人投资价值的独立分析和判断。分析员的薪酬不得与保荐业务部门的收益挂钩。另外，保荐机构应当建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防控利益冲突。分管保荐业务的高级管理人员不得同时管理与保荐业务存在或容易产生利益冲突的部门，包括但不限于质量控制、合规检查、风险控制、稽核监督等部门。

　　按照指引要求，保荐机构应当按照法律法规和监管要求，结合保荐业务的经营目标和实际情况，充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等要素，建立健全保荐业务内部控制制度，包括但不限于保荐项目立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、合规检查制度、风险控制制度、内核制度、稽核监督制度、利益冲突防控制度、回避制度、持续督导制度、保荐工作底稿和工作日志制度、保荐业务文件管理制度、持续培训制度等，制度中既要规定各项工作职责，又要规定违反制度时的处分措施，确保制度有效施行。

　　参加保荐业务内核会议的内核小组成员应当对内核会议的决议承担责任，若内核会议决议违反法律法规或者监管部门的规定和要求，参与决议的内核小组成员应当承担相关责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该内核小组成员可以免除责任。

　　指引还规定，保荐机构应当建立健全保荐项目终止制度和机制。保荐机构在保荐项目向证监会申报前，发现保荐项目不符合发行条件的，应当及时终止申报工作；在保荐项目向证监会申报以及证监会审核期间，发现保荐项目不符合发行条件或存在影响发行条件的风险和问题的，应当及时向证监会申请将该项目撤回；在证监会核准发行申请后，发现保荐项目不符合发行条件或存在影响发行条件的风险和问题的，应当及时向证监会报告。

　　据悉，此次指引的出台，主要是因为部分保荐机构内控依然薄弱，没有建立起严格的质量和风险控制制度，或者虽有内控制度但未得到有效执行；部分保荐机构业务流程的相关环节缺乏监督和制约，采取的仍然是粗放式的经营模式；有的内核机制未发挥应有功能，对发行人的重大风险和问题揭示不够。