本报记者 李伊琳 上海报道
一切皆因西部矿业（沪市股票代码：601168）而起。
“被告想将一亿元的提成，作价为几十万施舍，对待为他们赚取了超过20亿元利润的贡献？”6月14日中午，记者见到了亿元提成纠纷中等待浦东法院判决的原告方张安平。
西部矿业上市后
的喧嚣和争夺还没有终止，在高盛漩涡刚刚沉寂之后，另一场利益争夺战正在上海上演。这以前都源于，西部矿业上市的巨大财富效应，以及财富如此轻易而举、唾手可得。
身为项目操作员工的张安平，认为利益分派不公。根据协议，西部矿业投资方上海工业外贸要付提成总额近1亿元。但张安平在项目完成后辞职，工业外贸拒付亿元提成。
2010年11月，双方因此闹上法庭。随着此案一审二次开庭审理后，西部矿业上演的曲折的投资路径，以及隐秘的利益环节正清晰呈现。
1. 纠纷事发
2011年5月12日，张安平诉工业外贸一案第二次开庭。
张提供给法庭的大量证据里，包括前期的文本往来，电子邮件往来，以及后期补充取证的录音材料。力证上海工业外贸公司是西矿的实际投资人，并有其后期卖股票获利证据。
2004年2月张安平担任工业外贸有色部经理通过朋友陈桐胜获悉西矿股权投资项目。因为多年有色金属的期货现货经验和人脉，使得张安平非常看好这个项目，在报工业外贸领导批准后，于2004年3月底前完成了对西矿的投资，并于2004年5月28日拿到了西矿股权登记证。该项目中，陈桐胜成为工业外贸投资西矿项目的投资顾问方。上海联创成为项目投资管理方。
西部矿业从2003年开始启动私募计划，引入了国内外的投资公司参股。北京安瑞盛科技、上海安尚实业、高盛集团即是此时进入。工业外贸入股西矿事项由张安平负责操作。张安平与工业外贸签订了劳动、绩效、项目提成等合同。
“当时有领导想出售股份，我力劝他们持续持有，因为当时上市计划已定，那是一个财富富矿。”张安平说着说着，原本淡定的情绪马上激烈起来，“早知道，当时就任其出售，也不会落到今日对簿公堂的地步。”
2005年7月，张安平提出辞职，3个月后，办理了辞职手续。
此时，西矿项目已为工业外贸带来2004年700万人民币的分红。在这辞职的前后，张安平多次找工业外贸相关负责人讨论西矿项目奖励兑现情况。
印象深刻的是，2005年8月11日，张安平向工业外贸提交了第一次的书面申请，时任法定代表人的丁正浩明确表示：现在公司资金困难无法兑现等将来西矿上市后再履行，和你离不离开公司并无关系。
2007年7月12日，是张安平最激动的一天。他收到了当时时任工业外贸总经理的丁的电话，至今还清晰记得：“你的西矿上市了，我们总算对集团（指上海工投）有交代了。”
西矿上市后每股13.48元开盘，首日收盘价达到32.84元的价格（比招股价溢价144%），获得了极大的成功。西部矿业的私募获得了近100倍的投资收益。
按照张安平与工业外贸公司签订的“2004年公司部门承包协议（试行稿）”，张安平最高可拿到8000万奖金。
张安平2005年辞职后，一直惦记着奖励这回事儿，他知道这是一大笔钱，其间多次跟工业外贸联系提成一事。直到2010年8月底，他得知公司已经从2010年年初多次分批兑现该项目涉及的几个外部协议，累计兑现协议总金额超过7000万美元。公司员工引进西矿项目上市后，福利待遇大幅度提高，办公场所也重新添置和装修。
2010年9月，张安平找到公司现法人总经理，提出按照外部协议分期分批兑现提成。
张安平说，公司的主要负责人承诺奖金一定要给的，但要按照协议兑现，是很难办的，“因为他们是国企。”
张安平透露，对方一共拿出1000多万作为项目奖金，奖励张安平和时任总经理与财务总监，大约50人左右，张安平获得的提成约为40万~50万元。
张安平闻此决定，当即否决，“凭什么外部协议超过7000万美元都非常爽气地兑现了，和我的协议就不能兑现？”
之后，张安平与工业外贸又通过多次沟通无果，便起诉到浦东新区人民法院。请求法院判令工业外贸根据与张安平之间的《2004年公司部门承包协议（试行稿）》和西矿已经变现后的净利润，支付提成奖金8000万元及相关提成奖金额的25%经济补偿金2000万元，总计1亿元。
对于此案的具体说法，记者联系了工业外贸相关负责人，称并不知晓纠纷一事。记者要求其提供知情人的联系号码，称采访“需要走程序”。
2. PE投资隐秘之路
工业外贸是如何寻找到的西矿宝藏呢？为什么又会有这份提成协议呢？
时光追溯到2004年2月21日，张安平首次通过陈桐胜接触到西部矿业项目。陈桐胜，上海富创创始人，是这个项目的关键人物，他是张安平进入期货领域的启蒙老师，曾任原中信上海公司首席期货交易员。
之前，陈桐胜跟联创有业务合作，而且他本人的业务与有色领域的经历让他迅速作出判断：这是个好项目。陈因此获悉联创正在为西部矿业寻找合适的投资人。
张安平与陈桐胜接触，获悉西矿项目正在私募，且接近尾声后，力邀陈在上海花园饭店一咖啡厅面谈，并获得了项目计划书。
双方交流、探讨了一个下午后，张当即凭借自身在有色领域的人脉，结合现货期货方面的经验判定：这是一个好项目。
但陈桐胜亦了解工业外贸的相关情况，认为工业外贸公司并无投资能力，开始时对张安平的想法并不看好，勉强答应给他三天时间做决定。但在张安平看来，这已经是一个“天赐良机”。
当天傍晚时刻，张安平给时任财务总监的周丽姮汇报。最终，工业外贸如期与西矿项目对接，并由张安平所在的有色部操作此事。
三天后的2月25日，联创与工业外贸签署了《关于投资西部矿业股份有限公司之委托定向投资协议》。
根据协议，联创成了工业外贸的委托投资机构。因为西矿项目最早是联创与富创签订的投资意向书，而在其中穿针引线的富创则成了该项目的投资顾问方。
实际上，工业外贸投资西矿项目的主要目的是为了获利，并非纯粹经营领域上的扩展需求。他们考虑最关键的一点就是套利后资金如何顺利出场。
但是，这点上在当时存在障碍。根据证券法相关规定，国有企业持有准上市公司的股权，上市后基本上都变成法人股。而当时的法人股尚不能流通。对他们而言，这显然失去了投资价值。
为了跨越这个投资障碍，相关方一致同意用联创的英文名字，在英属维京群岛（简称“BVI”）注册一家壳公司Newmargin公司，作为持有西矿投资股权的壳公司。
但是，此举依然不够保险。他们最担心的上市后会被追索到终极股东，再次设置了两道“关卡”，即联创设计一名外籍股东代持。
于是，与他们业务往来密切的莱福国际进入他们视野。张安平等找到莱弗国际的执行董事翁德新进行沟通，用公司名义注册Newmargin公司，并请翁德新任执行董事。
联创帮工业外贸联系了上海利岸，根据要求，张安平将翁德新的身份、莱弗国际的注册登记表提供给了上海利岸。
3. 资金入场
深度关注过西矿上市的人士表示，其实，当时在西矿没跟工业外贸接洽之前，就已经对新投资者认购定向增发时间截止了。这个障碍被联创攻克了。
而跨越这个“障碍”的理由就是，投资者注册BVI公司，在开设外币银行账户、协调安排投资资金等方面，都需要一定的时间。而上海联创当时参与操作的负责人何亚平，凭着和西矿的熟络的关系，争取到了支付2000万投资保证金到第三方律师事务所，投资款到位时间得以延长到同年的3月底的条件。
2004年2月29日23点43分，何亚平给张安平邮件提示，需立即支付
2000万保证金到上海联创指定的银行账户。
3月1日一早，工业外贸相关财务人员到银行办理了银行本票由张安平助手送到联创财务部，并由联创背书后飞机专程送到上海联创和西部矿业共同委托资金监管的第三方：树人律师事务所。
几乎在2000万保证金转入的同时，BVI公司也在紧急筹办之中。
3月2日下班前，上海利岸的徐影婷把注册的Newmargin公司签字章、公章等送到张安平的办公室。之后数天，他们忙着开设Newmargin公司账户。
在上海利岸徐影婷等的安排下，张安平和周丽姮在渣打银行上海办事处接洽。一周后，顺利开设徐影婷公司的银行账户。当时渣打的中国总部在深圳，后来的工业外贸资金划入西矿项目，都是通过渣打银行深圳总部对接。
在开设外币账户的同时，工业外贸公司也在进行其余资金的安排。3月24日，工业外贸给莱弗国际的翁德新发生支付指令，按总金额6730.5万元人民币和当天的外汇牌价，折合为812万美元，转入Newmargin公司在渣打银行的账户。
同天，给渣打银行深圳总部电汇申请单，要求从Newmargin在渣打银行的账户中，将812万美元转到西矿在工行的外币账户中。
2004年5月28日，西矿签发的《西部矿业股份有限公司股权证书》标志着这项投资完美收官。
4. 套现
张安平真的没有看错，这的确是一笔好投资。
从入股的那年算起，至2006年9月，西部矿业累计分配现金五千万元，定向增发参股股东不到三年的股权投资回报率高达74%。另外公司当时上市计划已定，上市后的股权投资增值将更为可观。
西部矿业从2004年3月对境内外战略投资人以每股3元完成私募，成功引入了境内外的战略投资者，高盛等成为其境外战略投资资本。而工业外贸及其投资链条上的若干机构或者个人则为其隐性获利者。
2004年工业外贸公司的6730.5万元投资，上市后折合股份为13461万股。梳理西矿上市后历年的公告显示，累计分红近1亿元。以Newmargin公司名义持有的股份，以当前每股15.6元单价计算，总市值接近21亿元。
截至2011年3月31日，西矿公告显示，Newmargin公司只持有1546万股西矿股票。其中11915万股已经套现，合计套现不低于18亿元，剩余股份价值为2.4亿元。
而在这个项目中的多家机构，根据协议分派到了巨大的利益。
获取如此巨额利润之后，工业外贸为何又拒付与张安平协议约定的8000万元元提成呢？
5. 盈利追索
记者从一份上海工投与西矿投资方“就项目分红款、变现款间往来文件和会议纪要”显示，上海工投与下属的工业外贸持有一份协议。该份协议要求，当西矿上市后，其管辖权从工业外贸划归上海工投。
这成为工业外贸不愿兑现张安平提成的决定性要素。
实际上，工业外贸完成西矿投资的这项操作，可谓路径曲折。从表面看，莱弗国际这家公司是一家纯粹的外资公司，外资公司则可以持有上市公司的流通股，为西矿上市后，资金获利及时退出埋下了伏笔。但每一个中间环节都必须有中介提成。当时参与的人除了工业外贸的财务总监外，具体操作的有张安平，西矿时任董秘李伍波，莱弗国际的董事香港人翁德新。
借用莱弗国际的壳，翁德新可以获取西矿获利后纯利润的2%提成。
一份提交给法庭的“会议纪要”显示，2009年1月7日下午，上海工投、上海联创、上海富创三家机构主要领导协商，并达成4点共识。
其中，对西矿历年累计分红，上海联创与上海富创合计应获得1715.76万元，扣除800万元费用后，余款为915.76万元。上海工投同意将该笔资金在2009年3月31日前一次性支付。
这结清了2008年西矿的投资收益。而会议纪要规定，2009年以后的分红款，则在西矿实际分红后按协议分配。
而这一切张安平称自己之前一无所知。而工业外贸套现的巨额资金到底去往哪里了呢？
很有可能，填补了工业外贸及关联企业之前的亏损漏洞。上述该份会议纪要同时显示，工业外贸下属世贸公司，曾经出现过信用证重大事故，随之，其中有高层出境不归事件。
张安平认为，仅仅出面代持的翁德新，最终可以从项目中获得4000万左右人民币的代持费，而其本人作为项目引进人和具体操作人，至今为何一分没有见到？
作者：李伊琳
(责任编辑：sohustock)
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