本报记者 陈雅琼

　　中原传媒借壳S*ST 鑫安（000719.SZ）上市终于尘埃落定，公司今日发布收购报告书，中原出版传媒集团所持有的出版、印刷、物资贸易等业务成功注入上市公司。并且，在股票恢复交易之日起的两年内，中原传媒计划实现完整产业链的整体上市。

　　事实上 ，重组方案去年9月6日就已公布，S*ST 鑫安原计划在2010年内完成重组，尽快恢复上市。但直到2011年5月27日，S*ST 鑫安才最终等来了证监会的核准批复，旋即完成收购。中原传媒旗下大象社、海燕社等9家出版社，新华物资，新华印刷100%股权及中小学教材代理出版业务注入上市公司；此外还有北京汇林纸业有限公司76%的股权，北京汇林印务有限公司88.24%的股权。

　　中原传媒持股75.78%

　　中原传媒在重组前即为S*ST鑫安的第一大股东，本次收购后，中原传媒持有S*ST鑫安的股份数量将达到333,211,906股，占S*ST鑫安股改及增发后总股本的75.78%，是公司的绝对控股股东，河南省国资委仍为公司实际控制人。

　　持股比例如此之高主要分三部分实现，S*ST鑫安股改方案实施后，总股本变为154,455,535股。存量股份受让完成后，中原传媒持股数量占比从28.70%提高到31.04%。

　　第二部分是S*ST鑫安的非公开增发，数量为285,262,343股，占公司发行及股改完成后总股本的比例为64.87%。第三部分则是经焦作中院裁定，上市公司管理人账户中的非流通股10,818,741股由中原传媒受让，在该部分股份过户且本次发行完成后，中原出版传媒集团将持有S*ST鑫安333,211,906股股份，占S*ST鑫安股改及本次发行后总股本的75.78%。

　　股改重组一并完成

　　暂时不能在A股市场露面的S*ST鑫安给投资者的印象一是连年亏损，二是股改钉子户。此次收购不仅促使公司治愈了“股改”的沉疴，还将让公司恢复持续经营能力，从一家基础化工企业转投到出版行业。

　　因连续3年亏损，S*ST鑫安2008年1月31日起至今被深交所停牌，到2010年时只剩下一只“净壳”，无生产经营性资产及生产经营业务，运转及盈利依赖政府补助。

　　而中原传媒最近3年盈利情况稳定，本次收购无疑将保护S*ST鑫安及其股东的利益，特别是S*ST鑫安中小股东的利益。

　　关联交易占比较高

　　值得注意的是，中原传媒目前拥有河南省中小学义务教育使用教材的独家经营权，主要承担河南省小学、初中、高中教材的代理出版、印制、发行工作，中小学教材出版业务收入主要分为代理出版收入和发行收入。

　　这部分业务也拟进入上市公司，而发行业务则由上市公司外的新华书店发行系统承担，故形成关联交易。根据收购报告中模拟的最近三年中小学教材业务方面收入所形成的关联交易，该部分年收入为4000万元左右，占总营业收入超过20%

　　对此，公司表示，中小学教材是特殊商品，受到政府的严格监管和控制，是完全公开和规范的。