文 何畅

2011年5月27日，深圳市中心区CBD的平安集团总部大楼里张灯结彩、喜气洋洋，这天是平安成立23周年的生日，风华正茂的平安有开心的理由。

此前的5月12日，中国平安发布公告称，与深发展重大资产重组事宜经中国证监会并购重组委审核获得有条件通过。这意味着市场翘首期待良久的“平深恋”即将走入最后的殿堂。

这是中国金融史上最大的银行整合案例之一，也是两家业务互补商业银行的首次市场化并购。一切顺利的话，此次重组将于年内收官，届时，中国平安持有深发展的股权将从目前的29.99%增至50%以上，深发展将从平安的联营企业转变成为并表核算的控股公司。

于平安而言，这将使其已经形成的“保险、银行、投资”三足鼎立的“综合金融”版图更加牢固，也使其朝着国际领先的综合金融服务集团的目标更进一步。

但毋庸讳言，综合金融并不是空中楼阁，而是一个严谨、庞大、复杂的系统性工程。周年庆典上，有业内资深人士向平安发问，目前平安横跨银行、证券、保险、信托等多个资本领域，业务范围甚广、展业开拓很深，旗下控股公司、分子公司跨度也很大，这一方面令市场对其未来经营充满信心，但另一方面又让市场对其如何实现良好的内部整合和管控存在些许疑虑。

对此，中国平安的回答是，居安思危，依靠有效而完善的公司治理模式和充分、透明而完整的信息披露。

平安集团副董事长孙健一说：“通过良好的公司治理，整合资源、降低成本、打造无可复制的竞争优势，是平安综合金融的核心，也是我们能够在二十三年间成就高速成长的根源所在。”他表示，这其中包括清晰的董事会决策机制，明确的分业经营管理架构和优秀的内部法人治理文化。

打造高效董事会

公开披露的信息显示， 目前平安集团董事会共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%。董事中既有由摩根、高盛、汇丰等金融机构入股带来的国际董事，也包括平安自己聘请的管理层董事，并且他们大多都是保险、会计、法律、管理等领域的专业、资深人士，有着十年以上的金融行业从业经验。

“就国际化和专业化程度来说，平安的董事会人员构成堪称业界翘楚。”一位曾参与搭建平安管理架构的麦肯锡咨询专家表示，董事会制度是公司治理的核心内容，董事会受股东委托，负责公司的经营决策和业务领导，是公司最高行政机构，完善公司治理，必须保证董事会独立、有效运作，因此，跨国大公司普遍重视董事会的组成和决策机制，以此确保董事会决策的专业性与准确性，使整个公司在发展航程中不偏离方向，“平安非常注重对外学习，显然受其影响甚深。”

1993年，平安在国内金融机构中最早开风气之先，引入两家国际著名的金融集团——美国摩根投资银行和高盛有限合伙集团——作为战略投资者，他们以超过每股净资产6倍的价格取得平安13.7％的股份。

“当时舆论主要认为平安拉开了资本国际化的序幕，成为中国第一家引入外资的金融企业。”上述咨询专家表示，但现在回过头想，几乎在20年前摩根和高盛就带着“指导意见”和两名“观察员”列席董事会，为平安带来国际化的视野和全新管理理念，为平安以后的公司治理带来了更为深远的影响。

这一观点得到了平安高层的印证。平安集团副董事长孙建一介绍，国际化和专业化的董事会使平安的公司治理水平上了一个台阶，尤其是“外脑”董事的执著意见，对促进平安规范高效运作功不可没。

据了解，目前平安集团董事会下设四个专业委员会，分别就审计与风险管理、战略与投资决策、提名和薪酬四个方面制定各项细则，同时，为保证董事的知情权以及掌握充分的决策信息，平安在提交到董事会上讨论的有关重大议案时，均需要先由董事会下的公司执行委员会集体讨论通过，有关负责人向全体董事进行专项报告并列席董事会，回答董事们的质询。

孙建一说，在董事会高效的指挥下，平安的公司治理更为成熟,形成了清晰的决策机制，集团还通过股东大会分级授权，科学界定董事会与经营管理层的职责，推动董事会和公司经营管理层和谐沟通、互动合作，同心协力促进了公司持续健康快速发展。

搭建分业管理“防火墙”

成就中国平安的，还有其明确的分业经营管理架构。

孙建一介绍说，平安是国家确定三家综合金融试点企业之一，与另外两家金融集团相比，它的差异化体现在分业综合金融体制，这是按照国务院曾经要求平安 “集团控股、分业经营、分业监管、整体上市”设立的。

具体来讲，集团作为控股方，不经营具体业务，而是履行好资本配置功能，并做好监督职责。平安集团通过整体上市，从外部获取资源，分配给内部子公司，自上而下配置资源。集团重在明确方向，制定规则，履行资本筹集、战略规划、合规监督、品牌经营、整体协同等五大核心职能，在集团及各子公司之间形成协同效应，提升公司价值。

“这样实际形成了金融控股集团模式，平安把金融作为主业，但本身不经营具体业务，只控股各不同领域的子公司。” 前述麦肯锡咨询人士认为，集团控股的好处在于法人治理结构清晰、健全，信息披露充分、完整，经营透明度高，不仅可以有效地防范金融风险，而且与花旗、汇丰等国际领先金融集团一致，容易得到资本市场的高度认同。

对此，平安高层人士也表示，平安并不是单纯机械式地引进金控管理理念，而是结合自身业务特点，推动全面内部经营管理体系的建设，比如在集团整体层面建立规范、完整的公司治理结构和领先的经营机制，构建符合国际标准和监管要求的内控管理体系，同时，旗下证券类、银行类业务公司也分别接受证券和银行行业监管部门的监督，建立严格的管控体系。

“在金融海啸中，许多混业经营的欧美金融机构折戟沉沙，这也提醒了我们要在公司治理方面将不同版块的业务纳入通盘考虑，并且设计有相互隔离的防火墙机制。”

据了解，平安结合集团实际情况形成了具有平安特色的防火墙机制，包括平安集团与子公司之间的法人治理防火墙、资金管理防火墙、财务管理防火墙、信用防火墙、关联交易防火墙及信息安全防火墙等，通过防火墙机制的合理设计和有效运行，防范系统性风险及子公司之间的风险传递，规范关联交易管理，满足监管要求，促进公司战略目标的实现。

与此同时，平安还采取了一种“全员参与、分级实施、逐级汇总”的方式完善内控，即按照一定的标准对重要业务流程进行全面的、系统的梳理和检视，优化制度和流程，建立平安内部控制自我评估体系和运行机制，确立适合平安的内控自我评估工作流程、方法和模板，形成了流程图、控制矩阵、自评手册等工作成果，并通过固化项目成果、设置内控考核与问责机制，顺利实现内控自我评估的日常化运作，促进内控体系的全面升级。

培育“法、理、情”的治理文化

在笔者采访中，有金融行业分析人士表示，整体来说中国金融机构公司治理的差距，很大程度上受治理文化缺位的影响，突出表现在引进来的治理模式被本土化，以至于耦合性较差，偏离了公司治理的目标。

“如果说引入战略投资者和制度化管理是做到了形似，那么通过企业文化将公司治理的意识融入每一个员工的头脑里，才算是做到了神似。”

一位专门从事公司治理咨询的安永企业管理咨询公司高层表示，对于平安来说，由于20多年来孜孜不倦地学习国际化和专业化的管理标准，一些根本性的公司治理机制，比如股权结构、决策体系、监督体系、激励和约束机制、风险管控体系以及信息披露机制都已成形，“现在需要将治理文化内化在全体员工头脑中形成支配员工行为的价值观念。”这一观点与平安的做法不谋而合。

“这几年平安所做的主要是通过法、理、情落实管理制度，这需要克服种种观念和习惯上的桎梏。”平安集团副董事长孙建一说，中国传统的人情和利害观念过度涉入现代企业的经营管理中，往往会影响企业战略目标的实现，在平安当个人感情与公司的制度、原则发生冲突的时候，比如绩效考核、KPI指标乃至各种规章制度的执行，一切都已规矩为先，制度至上。

据悉，这种治理文化在平安内部是法为第一、理为第二、情为第三；在平安人看来，法是基础、是底线，不得有丝毫逾越，否则事业基础就会崩塌；理为支撑，是企业经营的骨架，容不得侵蚀，否则不能成就大业；情为连接，是企业经营必要的柔顺机制，帮助公司形成良好的工作氛围，提高效率。

正如平安集团董事长兼CEO马明哲所总结的那样，优秀的文化是提高公司治理效率极其重要的基础和关键所在。

“平安成立20多年来，完成的最重要的工作之一，就是建立了一整套符合现代企业制度的体制、机制和文化，让整个公司充满生机活力，不因规模扩大、结构复杂而老化、僵化。每个平安人都在既有公平竞争又有精诚协作的环境和氛围下成长，共同推动全平安以年轻企业特有的速度向前迈进。”

（CIS） (来源：上海证券报)