在众多上市公司中，*ST星美可谓是名副其实的“壳”。

从2008到2010年，这家公司的资产总额分别为5.11万元、8.48万元和94.91万元，净资产则已经为负值。而且，作为上市公司，其业务规模还比不上一家个体户，2008年到2010年的主营业务收入分别只有1.1万元、0元和55.2万元

，2010年公司员工也仅有7名。然而，就是这样一家业务基本处于停滞状态的上市公司，目前的市值仍然高达24.2亿元。

支撑*ST星美如此高市值的是对其未来卖“壳”重组的预期。长期以来，对于那些经营困难的上市公司而言，通过卖“壳”而实现脱胎换骨式的转变，无疑是最具“爆炸性”的题材，也是市场追逐的热点。

目前，我国新股发行上市实行比较严格的审核制，企业通过发行股票并上市有相当难度，同时退出机制不完善。在这样的背景下，通过购买一个已经具备上市资格的“壳公司”，以获得通过资本市场融资的机会，也使自身的资产在注入上市公司后获得更多的溢价，成为许多企业上市的“便捷”渠道。尤其是地产、矿产等行业的企业，由于容易受行业周期和政策的影响，利润与营业收入的波动较大，可能不符合公开发行上市的条件，就更倾向于借“壳”上市。

证监会有关负责人说，借“壳”上市是利用资本市场并购重组制度实现上市的一种方式，通常指收购人取得上市公司控制权同时或者之后对上市公司实施重大资产重组的行为，境外成熟市场对借“壳”上市均无禁止性规定。

在A股市场的历史上，不乏借“壳”上市的成功案例。在深交所上市交易的金融街，原是以造纸为主业的重庆华亚，在2000年通过借“壳”上市成功转型为一家绩优地产公司。此外，泛海建设、万通地产、华远地产、首开股份等地产公司，都在近年来通过借“壳”而得以上市。

通过借“壳”“乌鸦变凤凰”，往往伴随着二级市场股价的大幅上涨。有些公司仅仅因为矿业公司借“壳”的传闻，股价就出现剧烈波动。最为典型的是赣州稀土借“壳”上市传闻，前后已涉及多家上市公司，虽然相关传闻已得到澄清，但投资者对于最终“花落谁家”依然热情不减。

借“壳”上市将执行与IPO趋同标准，遏制“讲故事”投机炒作

因为种种原因无法实现上市的优势企业借“壳”上市，是提高上市公司质量的有效途径。然而，近年来也出现了不少假借重组，通过“讲故事”为二级市场炒作提供题材的现象。中国证监会日前发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》，对相关规定进行修改，使借“壳”上市将执行与首次公开发行(IPO)趋同的标准，在规范和引导借“壳”上市方面迈出了重要一步。

证监会有关负责人介绍，此次发布的《征求意见稿》借鉴境外成熟市场的监管理念和经验，结合我国经济社会发展和资本市场的实际情况，明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借“壳”上市与IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台。

根据新规定，借“壳”上市按照在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行首次公开发行趋同标准，要求拟借“壳”资产(业务)持续两年盈利。

新规定还从3个方面明确规定了借“壳”上市的监管条件。一是拟借“壳”对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是借“壳”上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；三是要求借“壳”上市应当符合国家产业政策要求。

借“壳”上市的长期业绩表现是投资者更为关注的问题。去年刚刚完成借“壳”上市的一家公司，2010年年报每股收益达0.6元，但今年一季报却出现了亏损，借“壳”不到一年业绩就变了脸。类似的例子并不少见。

证监会有关负责人表示，相比较IPO而言，借“壳”上市主要关注上市公司与标的资产之间的整合效果、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范，因此监管重点更加突出在持续督导的效果，《征求意见稿》强化了财务顾问对实施借“壳”上市公司的持续督导，要求财务顾问对借“壳”上市完成后的上市公司的持续督导期限自核准之日起不少于3个会计年度。

发行股份购买资产与配套融资同步操作，有利于拓宽兼并重组融资渠道

值得关注的是，新规定在提高借“壳”上市门槛的同时，也强化了对并购重组的融资支持。以前，从借“壳”完成到能够再融资，往往需要相当长一段时间。《征求意见稿》则明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

证监会有关负责人说，《征求意见稿》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，减少并购重组审核环节，提高并购重组的市场效率。为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道，不断创新和丰富并购融资工具开辟了通道。

不过，该规定只适用于为提高重大资产重组项目整合绩效而支付部分对价和补充流动资金等用途，不属于重大资产重组项目配套资金的上市公司再融资仍按现行规定办理。

此外，股权分置改革完成后，通过发行股份购买资产等方式实施并购重组，已成为并购重组市场的主流趋势，特别是在以提高产业集中度和资源配置效率，实现规模化、集约化经营为目的的并购重组中发挥了十分重要的作用。新规定进一步明确，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。