证监会就修改上市公司重大资产重组与融资征求意见（全文）
关于《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》公开征求意见的通知
为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)有关发挥资本市场促进企业重组作用的要求，规范引导资本市场并购重组活动，支持并购融资，进一步完善上市公司发行股份购买资产和借壳上市的制度，根据《证券法》、《公司法》有关规定，中国证监会起草了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》。欢迎投资者和社会各界积极参与讨论研究并提出建设性意见和建议。有关意见和建议请以书面或者电子邮件的形式于2011年5月28日前反馈至中国证监会。联系方式如下：
传真：8610-88061167， 88061504
电子信箱：wangqy@csrc.gov.cn
通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会上市公司监管部
邮编：100033
中国证券监督管理委员会
二零一一年五月十三日
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 (征求意见稿)
为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下：
在《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条后增加一条，作为第十二条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
将《重组办法》第十二条中的计算前条规定的比例时修改为计算第十一条、第十二条规定的比例时。
将《重组办法》第十七条中的上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的修改为上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第(一)至(三)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的。
在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第(一)项：符合本办法第十二条的规定。
将《重组办法》第三十五条修改为：独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于三个会计年度。
在《重组办法》第三十六条中增加一款，作为第二款：独立财务顾问应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。
在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
将《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)第六条修改为：发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
本决定自2011年月日起实施。
《重组办法》、《实施细则》根据本决定作相应的修改，重新公布。（.证.监.会.网.站）
徐明：PE退出过于依赖IPO 并购重组市场失衡
上交所副总经理徐明13日在上海表示，当前国内并购重组市场严重失衡，使得私募股权投资资本(PE)退出过于集中在首次公开发行(IPO)。他建议，应尽快确定私募股权投资的法律地位，进一步拓展其领域和范围，完善私募股权投资市场选择和退出机制，优化私募股权投资生态。
徐明指出，目前我国规范的场外市场还没有形成，股权投资的退出过度依赖于以证券交易所为代表的集中市场。从成熟市场经验来看，这只是完整资本市场体系的一部分。在这之外，还应该有庞大的场外市场作支撑，使场外市场成为私募股权投资退出的重要途径和渠道。他指出，从国际经验看，重组退出方式占比达70%以上，并购市场是私募股权资本实现退出的最主要方式，但我国去年私募股权退出167起案例当中，通过IPO形式退出的高达160起，通过股权转让方式退出的只有5起，通过并购方式退出的只有2起。
要进一步完善私募股权投资市场选择和退出机制，按照市场的规律完善股票发行制度，强化上市公司的退市机制，逐步建立不同层次市场之间的转板机制。徐明指出，目前我国已经形成了多层次市场体系，而现在的公司退市制度标准仍然比较单一，应当使其多样化。要提高发行二级市场的定价效应，加强投资者保护，形成真正的优胜劣汰市场选择机制，强化各个板块之间的转换和上市公司退市制度建设。
徐明同时建议，应当尽快确定私募股权投资的法律地位，将私募股权投资纳入调整的范围之中，采取适度灵活的监管立场。同时，应当进一步拓展私募股权投资的投资领域和范围，使其投资领域范围多样化。对资本市场而言，重点则是进一步完善资本市场多层次结构，形成场内市场与场外市场并存、主板和中小板创业板并重、IPO与并购重组并行的私募股权投资格局，促进私募股权投资领域、投资范围、投资企业的多样化。（.证.券.时.报.网 .孙.玉）
证监会：小QFII将尽快推出
中国证监会基金监管部主任王林13日在香港表示，中资证券机构香港子公司募集境外人民币投资境内的小QFII相关配套制度已经初步形成，证监会将尽快推出。
同日，上交所总经理张育军表示，目前上海和香港交易所正加紧研究跨境ETF方案，期望能以ETF产品为契机，推动两地交易所进一步合作。
在当天上海证券交易所与香港交易所联合举办的ETF及其他指数产品发展研讨会上，王林表示，为支持香港离岸人民币中心建设，推进人民币国际化进程，证监会会同央行、外汇局就内地基金公司、证券公司香港子公司在香港募集人民币资金进行境内投资业务进行认真研究，并与香港证监会、港交所就资金来源、产品模式、投资运作等细节进行深度讨论，相关配套制度已初步完成，已交相关部门继续完善。
目前证监会已批准13家基金公司在香港设立子公司，其中9家已拿到香港证监会颁发的资产管理牌照，8家公司已发行基金产品，其中3家已发行公募基金产品。
香港财经事务及库务局局长陈家强表示，自内地与香港签订CEPA补充协议后，两地ETF交叉挂牌的法规已基本落实。至于跨境ETF产品的推出时间表，上海证券交易所产品开发部总监赵小平透露，目前已不存在障碍，年底前应该会推出。由于香港ETF是实行T+2日交收机制，因此最先推出的跨境ETF产品会采用T+2交收形式。据了解，最先推出的跨境ETF产品将与港股指数挂钩。目前内地基金公司正在准备的港股跨境ETF产品有恒生指数ETF及中资民企ETF等。
会上有嘉宾透露，内地基金公司发行跨境ETF将使用各基金公司获得的外汇局批准的QDII外汇额度。外汇局已承诺，一旦内地跨境ETF上市之后交投活跃，申购资金较多，将保证QDII额度相应增加，避免出现逼空情况。（.中.国.证.券.报）
小QFII投资办法形成ETF沪港互挂法规落实
小QFII和交易型开放式指数基金（ETF）沪港相互挂牌将有新进展。中国证监会基金部主任王林13日在ETF及其他指数产品发展研讨会上表示，小QFII投资办法已基本形成，证监会正与相关部门积极研究，将尽快推出小QFII。
目前中国内地在开发基金产品及资产管理方面取得了良好进展，香港资本市场的发展为内地基金产品发挥参考作用。未来需要进一步完善监管机制，包括指数基金及主动型基金。王林说。
上交所总经理张育军在会上表示，沪港交易所近年来在信息及人才交流方面取得进一步发展，下一步上交所将推动更多合资格企业来港上市，培育更多上市资源。在监管方面，两地将会有更多合作，希望加快及简化两市互相挂牌的程序，期望以ETF为契机，促进两地交易所更紧密合作。
上交所副总经理刘啸东表示，未来上交所将会就ETF跨境上市及互相挂牌等进行更多研究，预计未来数月将会有新消息公布。刘啸东指出，ETF互相挂牌需要有严格的风险管理，上交所非常重视跨境互挂的准备工作。
香港财经事务及库务局局长陈家强表示，ETF两地互挂的法规已基本落实，但交易所仍然要就监管规定进行研究及调整，期望尽快落实两地互挂的办法。陈家强表示，小QFII实际存在的问题并不多，两地监管部门也存在共识，在详细的内容落实后，相信短期内将会有新的进展公布，但目前没有确定时间表。
据上交所产品开发部总监赵小平透露，截至今年4月底，上交所共有15只ETF上市，预计年底将再批20只新产品。他预计，到2013年，上交所ETF总量将会达到100只。另据港交所主席夏佳理透露，香港目前ETF数量为76只，去年成交金额达6000亿港元，在亚太区排名第一，在全球市场排第八。（.证.券.时.报.网 .孙.媛）
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