【财新网】（记者 马媛）

　　国海四年借壳之路尘埃落定，A股亦将迎来第16家上市券商。

　　5月11日，证监会并购重组委发布审核结果公告称，国海证券借壳SST集琦（000750.SZ）获得有条件通过。

　　根据SST集琦2008年底公布的方案，集琦集团将所持SST集琦41.34%的股权转 让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司。同时，SST集琦与索美公司及广西索芙特科技股份有限公司进行资产置换，置换完成后SST集琦变成拥有国海证券9.79%股权的壳公司。SST集琦将向国海证券的其他全体股东，以3.72元/股的价格，新增发5.02亿股，收购其手中所持有国海证券股权。

　　国海证券借壳上市历经四年之久。早在2006年11月，国海证券运作重组桂林集琦药业股份有限公司，希望通过向其注入国海证券资产的方式，实现国海借壳上市。2006年11月22日，桂林集琦发布重组公告并停牌。2008年11月，停牌两年的SST集琦公布了国海证券借壳SST集琦的正式方案。2009年2月4日，广西国资委首次下发文件同意相关方参与SST集琦的股改。同年2月9日，其重大资产重组申报材料上报证监会，并在3月3日获得证监会的受理通知。当日，SST集琦股东会议通过股改方案。不过，进入证监会审批程序之后，国海证券借壳一事就再无音讯。集琦集团多次申请延长国有股转让批复的有效期，该方案批复的有效期也被延至今年6月底。

　　原国海证券副总裁张小坚涉嫌内幕交易被视为国海证券借壳一事受阻的重要原因。据证监会去年12月6日公布的市场禁入决定书显示，作为内幕知情人，张小坚在2006年11月14日和22日分别在其办公室为其弟张强账户合计买入52.61万股，构成内幕交易，由此，证监会判定张小坚5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　与此同时，SST集琦方面也一直在为“保壳”作出努力。SST集琦2004年和2005年曾严重亏损，面临退市风险，2006年配合国海证券借壳，利润由负变正成功保壳。但是，借壳之路的漫长明显出乎意料，2007年和2008年，SST集琦再度连续两年亏损，若2009年度继续亏损，则将在披露年报后暂停上市。2010年1月12日，SST集琦在深交所披露年报显示，该公司2009年扭亏为盈，实现净利润848.24万元，每股收益0.04元。这使得已连续两年亏损的SST集琦保壳成功。

　　安信证券分析师杨建海指出，重组主体的价值在重组方案提出后的四年多来发生了改变，SST集琦以2010年9月30日为截点对重组主体的资产价值进行了重估，其中，国海证券的评估净值为42.6亿元，较作价基准日2008年9月30日的评估净值20.69亿元上升了106%。但为了保证此次重组的顺利实施，公司董事会同意维持原有方案不变。

　　杨建海并给予国海证券12元的目标价，对应2011年20倍PE。中信建投分析师亦指出，加上股改送股的因素，预计SST集琦复牌之后将有2倍的涨幅。SST集琦上一个交易日为2009年1月23日，和此前的四个交易日一样，当日以涨停价开盘，当天的收盘价为4.39元。这也是SST集琦自2006年11月22日以来，仅有的5个交易日。

　　根据国海证券2010年度财务报表，截至2010年12月31日，国海证券总资产133.79亿元，归属于母公司所有者的权益25.47亿元；2010年实现营业收入18.95亿元，营业利润6.46亿元，归属于母公司所有者的净利润4.57亿元。

　　国海证券前身为广西证券，于1988年10月6日成立。2001年10月增资扩股后，更名为国海证券，注册资本8亿元。

　　作者：马媛