⊙记者 徐明徽 ○编辑 邱江

　　上海三毛能否以6年前的价格回购旗下地产子公司股权？昨日，上海第二中级人民法院开庭审理了这起涉案金额近亿元的股权转让纠纷案。

　　2005年4月，原告方上海三毛与嘉丰置业、上海益捷公司签订《股权转让协议》， 公司有偿出让上海鑫洲房地产公司90%股权，转让价6480万元。在上述协议中，各方特别约定：嘉丰置业和益捷公司将独立开发鑫洲地产拥有的纪念路486号地块，在该次股权转让后至该地块开发完毕前，其受让的股权不得再发生转让。如因特殊情况确需转让股权的，应征得上海三毛的书面同意，且上海三毛有权以其向公司支付的股权价格优先回购其及第三方的全部股权。如果嘉丰置业和益捷公司违反上述约定，应向上海三毛支付违约金1000万。

　　从庭审双方的陈述来看，正是在上海三毛是否同意再度转让鑫洲地产股权，以及上海三毛是否有优先回购权的问题上发生了分歧。

　　2006年4月，经上海三毛同意，嘉丰置业和益捷公司将鑫洲地产90%股权，以6480万元转让给上海唯高房地产有限公司，约定前述权利、责任与义务全部转移给唯高地产，唯高地产同意承担由于股权转让后由上述协议条款所延续约定的全部责任与义务，其中包括未经上海三毛同意不得再次转让股权的约定。2006年5月，唯高地产根据约定，向上海三毛支付了共计9401万元，其中包括股权转让款6480万元，以及代替鑫洲地产向上海三毛归还的借款2920万元。

　　上海三毛披露，唯高地产于2007年11月严重违反上述约定，在未征得公司书面同意甚至未通知公司的情况下，将鑫洲地产90%股权以900万元的价格转让给上海荣振建设集团有限公司。上海三毛认为，唯高地产的行为已违背其承诺的合同义务，并损害了上海三毛对鑫洲地产所享有的股权优先回购权，且唯高地产与上海荣振建设公司为关联公司，上海荣振建设公司应当充分知道上述约定的存在。基于上述理由，上海三毛向法院提出诉讼，请求撤销唯高地产与上海荣振建设公司签订的股权转让协议，且请求判令上海三毛以9401万元的价格回购鑫洲房产90%股权。

　　在昨日的庭审中，上海三毛对鑫洲房产股权转让是否知情，成为双方争执的焦点之一。针对上海三毛提出的诉讼，唯高地产等被告则认为，鑫洲房产的总经理经由上海三毛委派，对鑫洲房产的一系列股权转让行为，上海三毛应完全知情。

　　目前该案件仍在审理中。上海三毛表示，该诉讼暂不会对公司的正常运营产生影响。不过，值得注意的是，在2005年上海三毛初次转让鑫洲地产90%股权时曾发布公告称，该次股权转让在快速收回资金的同时，实现利润5000万元左右。随着近年来地产价值的直线上升，若上海三毛能以2005年股权转让时的价格顺利回购鑫洲地产，无疑将大幅增加上市公司的优质资产，对公司今年的业绩也将产生积极影响。

　　资料显示，上海鑫洲房地产有限公司成立于2000年7月，注册资本1000万元，经营范围为房地产开发及运营。当时上海三毛出资900万元，持有其90%股权。

　　作者：⊙记者 徐明徽 ○编辑 邱江 (来源：上海证券报)