每经记者 赵笛

　　逾四成原材料来自潍柴控股集团及其控制企业；超90%的主营收入也来自潍柴控股集团及其控制企业；董事长曾是潍坊柴油机厂（后主体变更为潍柴控股集团）的副厂长，公司多位高管也都来自潍柴。

　　上面所说的这家公司叫盛瑞传动股份有限公司（以下简称盛 瑞传动），它与潍柴控股集团有着太多的关联。虽然公司、保荐人及律师一直强调盛瑞传动拥有独立性，但盛瑞传动经营对潍柴控股集团高依赖度却是个不争的事实。5月13日，盛瑞传动将上会，对潍柴控股集团的高度依赖会成为其过会的障碍吗？

　　副厂长“分拆”潍柴

　　2001～2003年，潍坊柴油机厂进行改制，以副厂长刘祥伍为首的20名自然人“下海”。根据当时的改制分流方案，刘祥伍等人以货币资金出资，设立潍柴零部件厂，潍坊柴油机厂作为国有企业参股，而潍坊纺织机械厂、潍坊内燃机配件总厂、增压器厂加工车间和出口件车间作为改制基础，由潍柴零部件厂承接两厂资产、经营债务。

　　此后，刘祥伍领着他的潍柴零部件厂与潍坊柴油机厂分道扬镳。潍坊柴油机厂变更为潍柴控股集团，其下属的两家公司潍柴动力（000338，收盘价49.58元）、潍柴重机（000880，收盘价20.33元）分别借壳湘火炬和山东巨力实现A股上市。

　　潍柴零部件厂则分别于2007年、2008年收购了同一实际控制人――刘祥伍等人持股的盛瑞铸造、盛瑞动力、盛瑞零部件3家公司。2009年，潍柴零部件厂变更为盛瑞传动。

　　上下游皆依赖潍柴

　　根据盛瑞传动招股书显示，潍柴零部件厂所承接的资产，在改制前即从事潍柴产品零部件的生产，改制后，公司也延续了这一经营模式。

　　显然，有了历史上的这层关系，盛瑞传动的经营与潍柴控股集团密不可分就不难理解了。不过，实际情况清晰表明，盛瑞传动对潍柴控股集团的依赖性非常严重。

　　根据盛瑞传动的招股书显示，2008～2010年度，盛瑞传动对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.28%和92.23%。

　　虽然公司在招股书中表述的是“客户较为集中”，但超过92%的营业收入来自一家集团公司，“较为集中”这一描述可能并不准确。

　　目前，盛瑞传动来自第二、三大客户的营业收入占比分别为1.06%和1.03%，其收入大约1000万元出头。相反，公司来自潍柴控股集团及其控制企业的经营收入超过了10亿元。

　　值得注意的是，除了市场依赖潍柴控股集团，盛瑞传动的原材料采购竟然也依赖潍柴。

　　招股书显示，2008～2010年度，公司从潍柴控股集团旗下公司采购部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采购总金额的比例分别为53.31%、55.31%和45.68%，牢牢占据着头把交椅。排名第二的石家庄钢铁有限责任公司的采购金额占比仅为7.69%。

　　保荐人表示无碍“独立性”

　　原料要从潍柴引进、产品又要卖给潍柴，很明显，盛瑞传动相当部分业务是潍柴控股集团的一个生产环节。对此，市场不免担心，经营如此依赖潍柴，盛瑞传动的独立性何在？

　　或许早知道市场有此质疑，在盛瑞传动的招股书中，公司保荐人、律师对公司的独立性予以了大篇幅的阐述。

　　保荐人国信证券认为，在改制分流前，潍柴零部件厂的前身保持独立建制，独立核算，自负盈亏；改制后，成建制剥离出去，同样具有独立性。此外，虽然潍坊柴油机厂作为国有股东参股了潍柴零部件厂，但因其股份比例限制，不足以对发行人独立性产生制约。

　　国信证券指出，潍柴动力与盛瑞传动的战略合作是建立在强强联合、彼此独立性的基础上的。

　　北京市中瑞律师事务所则在招股书中指出，判断企业是否具有独立性应从三个方面看。

　　首先，企业发展具有阶段性，其业务独立性的判断亦应具有阶段性。由于盛瑞传动是独立自主地分阶段、步骤实施建设的，所以公司具有独立性；

　　其次，企业业务上的独立性，还应参照其交易价格的公允性及所从事业务中技术附加值。由于公司向潍柴控股集团采购、销售产品均为市场价格，未有失公允之处。并且，公司拥有自主知识产权，以保证发行人所生产制造连杆产品具有不可被替代的位置；

　　最后，企业业务的独立性，还应以其所处行业分工进行判断。由于专业化生产模式逐步替代传统的一体化模式，发行人制造出成品供给潍柴控股集团，是行业细分、专业分工的结果。所以其业务具有独立性。

　　高价下的低毛利率？

　　“行业细分是大势所趋，但经营过分依赖一家公司或对其业绩产生影响。”昨日，针对盛瑞传动与潍柴控股集团的关系，一位不愿具名的汽车行业研究员接受 《每日经济新闻》记者采访时指出，缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴等是发动机五大核心零部件。一般来说，大型发动机厂商都有固定的零部件来源，像杭州九龙机械制造有限公司便是中国重汽集团杭州发动机有限公司的主要配套厂家。从招股书披露的信息看，盛瑞传动作为潍柴发动机的零部件主要供应商是毋庸置疑的。

　　“不过，这并不能规避掉经营风险。”该研究员指出，作为一家拟上创业板的企业，盛瑞传动未来将面临三个方面的挑战。

　　首先，潍柴控股集团的经营、毛坯供货量、成品需求量将左右盛瑞传动的销售和业绩；其次，潍柴控股集团从没有承诺不会向零部件等上游行业拓展，一旦如此，盛瑞传动将面临更大的挑战；最后，由于长时间依赖潍柴为其提供经营便利，公司产品能否应对市场的竞争压力还不好说。

　　根据该研究员的指引，《每日经济新闻》记者发现，上述说法并非只是危言耸听。

　　招股书显示，在除去主要产品连杆以外，公司在其他产品上的竞争力并不突出。这其中，水泵、飞轮壳分别为公司第三、五大产品，其2010年的单价分别是261.43元、479.94元。

　　与之相比，公司在招股书中提及的为一家A股上市公司西泵股份（002536，收盘价28.44元）的水泵、飞轮壳的2010年单价分别为143.52元、297.53元。

　　以此计算，盛瑞传动的产品分别较西泵股份贵82%、61%。虽然产品单价高企，但盛瑞传动上述两个产品的毛利率分别只有23.26%、18%，远低于西泵股份33.14%、27.66%的水平。

　　作者：赵笛