拟使用超募资金等值于7800万港元的人民币现金对香港全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司进行增资，其中6000万港元用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，1800万港元以收购股权和增资的方式对瑞典AmanziTel AB 公司进行投资。

　　主要观点

　　一、海外市场销售网络建设项目符合公司经营发展战略和长期的抗风险能力。

　　符合公司经营发展战略:公司力争用3年左右的时间使公司的产品和服务在海外能得到较为广泛的推广应用，不断提升公司在国际市场的竞争力和影响力，使公司成为全球范围内有影响力的移动通信网络优化综合解决方案提供商。

　　此次增资有助于公司把握全球移动通信技术的发展趋势和方向并将将海外客户的经验和需求与国内客户的经验与需求结合起来，实现国内外市场在技术、方案、产品及服务等方面的相互促进和提高，不断提升公司相管理、技术水平和人员能力增强公司的核心竞争力。

　　提升长期的抗风险能力:国内移动通信行业在技术和市场的推动下仍将保持较快的发展，但仍可能面临移动通信行业投资减少或放缓而带来的风险。

　　海外市场销售网络的建设和市场的开拓，公司力争用3-5年的时间，缩小与主要竞争对手在海外市场份额上的差距，使公司海外市场的产品和服务收入突破3亿元人民币。有效拓展公司的收入来源，降低由于国内投资减少或放缓可能带来的潜在风险，提升公司的抗风险能力。

　　二、增资控股AmanziTel 公司能较快实现公司在移动通信网络优化数据处理方面研发能力的提升，并扩大公司的海外销售区域和市场影响力，提高公司的整体竞争力和盈利能力。

　　提升研发能力:公司向“移动通信网络优化综合解决方案提供商”的业务转型中，收集海量的、多种网络数据，依靠技术手段存储、管理、挖掘网络信息， 为运营商制定针对不同业务，提升用户感知的优化服务方案并加以实施是未来网络优化的主要工作。AmanziTel 在海量数据管理和应用、云计算技术等方面与公司的业务转型及客户需求满足方面有较好的互补性。公司的移动通信网络优化综合解决方案将与AmanziTel 的移动通信数据管理与应用技术相互融合，使公司的技术、产品和服务更为全面和快捷地顺应移动通信网络优化行业发展趋势，提升公司在网络优化市场的竞争力。

　　海外销售拓展:AmanziTel目前已推出网络数据管理工具、数据分析工具、用户投诉处理系统等产品，并已在欧洲多个运营商、网络优化公司等得到商用，初步得到市场及用户认可，与多个国家运营商及设备商建立了商务联系及合作关系。同时，AmanziTel 的主要管理人员有着多年的移动通信从业经历，有着较为丰富的市场资源。公司能够直接获取其已建立起的市场和客户资源，丰富公司的海外产品销售渠道，尤其在欧洲的销售渠道，提高公司整体的市场竞争能力。

　　收购条件锁定长期利好:AmanziTel 2011年及2012年度经审计后的税后净利润之和应不低于40万欧元。AmanziTel 原股东以22.5万欧元现金作为履行2011年和2012年业绩承诺的保证金，此现金在香港鼎利首次购买AmanziTel 原股东股票时作为保证金先不予支付;基于公司未来发展，世纪鼎利与AmanziTel对于剩余49%股份的收购条件、定价原则及支付上限等进行了约定。一旦公司确定对剩余49%的股份进行收购， AmanziTel 的原股东、管理层承诺收购发生后两年的平均年净利润不低于100万欧元，且第二次49%的股份收购现金支付上限为1000万欧元。

　　基于公司长期发展、一季度公告以及本次公告，我们调整公司业绩预测，预计2011年、2012年、2013年每股收益分别为1元、1.37元、1.85元，继续给予“强烈推荐”投资评级。