上海汽车本次拟向上汽集团及工业有限发行股份购买其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产。发行价格16.53元/股(2011年2月14日前20个交易日股票交易均价)，根据标的资产的预估值和发行价格，公司拟发行股份的数量约为17.28亿股。本次交易前后，上汽集团直接持有上海汽车股权由72.95%增加至77.21%，公司控股股东及公司控制权未发生变化。

　　本次交易标的资产预估值为285.6亿，其中：华域汽车15.5亿股、招商银行3.68亿股的交易价格按照发行股份购买资产协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定。

　　标的资产估值合理

　　标的资产的预估值为285.6亿元。这些资产有：上汽集团持有的华域汽车60.1%的股份、东华实业75%的股权、南汽模具35%的股权、彭浦机器厂20%的股权、安吉物流100%的股权、上汽北京90%的股权、工业销售100%的股权、采购中心80%的股权、中汽投100%的股权、进出口公司100%的股权、上汽香港100%的股权、北美公司100%的股权、资产经营公司90%的股权、新源动力34.19%的股份、信息产公司100%的股权、创投公司100%的股权、尚元公司100%的股权以及通用韩国6.01%的股权等资产。

　　其中：华域汽车15.5亿股、招商银行3.68亿股的交易价格按照发行股份购买资产协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定。

　　标的资产现状

　　本次拟购买资产涵盖三部分，其中：独立零部件业务主要指华域汽车现有业务，注入后，上海汽车的零部件将包含两块，一块为上海汽车现有资产中与整车关系密切的核心部件业务，一块为向中性化发展的独立零部件业务；服务贸易业务注入后，上海汽车将在原来拥有的汽车金融业务基础上增加贸易、进出口等相关服务业务；新能源业务主要是指新源动力公司。

　　我们认为本次资产注入有利于完善公司产业链、提升上市公司盈利水平。维持对上海汽车盈利预测为2011年1.87元/股、2012年2.24元/股。考虑公司汽车行业龙头地位和较强的盈利能力，按2011年15倍PE，公司合理价格在28元左右，维持“强烈推荐”的投资评级。

　　风险提示：1)、注入后资产收益率可能降低。2)、资产注入还存在其它审批程序、存在资产注入不成功的可能。