知情人士透露，监管部门的场外市场工作委员会基本上是按照新建一个交易所的管理架构来设置，但最初仍然会委托深圳证券交易所的代办股权转让系统进行交易，目前，急需解决的是场外交易系统的技术开发和测试。

　　20年前，北京与创立中的中国证券市场失之交臂，继STAQ和NET法人股交易系统关闭之后，北京重新参与到全国性的证券交易所争夺中，凭借中关村国家级创新示范区获得中国场外证券市场话语权。

　　多层次资本市场框架形成

　　程晓明从2008年就开始从事新三板业务，3年前，他已经预见到北京将成立一个证券交易所，那时候，他就对北京证券交易所做了一个保护性的域名注册。程晓明是西部证券代办股权转让部总经理，他告诉记者，一旦场外交易市场挂牌，他可以免费贡献这个珍藏3年的域名。

　　记者了解到，场外证券市场第一步以中关村为核心，面向国家级高新技术园区和开发区内的企业开放，形成一个由技术创新公司组成的全国性场外交易市场；第二步是接纳全国所有的非上市股份公司，解决众多历史遗留的非上市股份公司经过股份制改造而无法进行股份转让过户的问题。

　　“场外市场不会一下子对国家级高新区一起开放，会有一个分批进入的过程。”程晓明告诉记者。

　　今年，场外市场建设是令投资者期待注目的中国证监会第一号工程，直接关系到多层次资本市场框架的形成。未来，全国多层次资本市场将形成以上海证券交易所为中心的蓝筹股交易市场、深圳证券交易所为中心的中小板、创业板市场和以北京中关村国家创新示范区为中心的场外交易市场的基本框架，中国证监会主席尚福林有望在任内完成多层次资本市场建设目标。

　　公众公司IPO法律障碍解除

　　为了增加市场的流动性，活跃和改善场外市场融资环境，市场普遍预期新三板将对有两年交易记录、资金在50万以上的个人投资者开放，同时，引进券商做市商报价机制，在场外市场建设方案已经得到采纳。

　　“三板业务不赚钱，挂牌费和融资费用都相当于医院挂号费，未来，券商三板业务主要利润来源是做市商的收入。”程晓明告诉记者，做市商是投行业务的延伸，与传统的坐庄有本质区别，现在主板IPO的定价依据是招股说明书，靠投行人士的嘴定价，而三板今后定价是要券商拿出真金白银定价。

　　但是，在现有《证券法》和《公司法》的法律框架下，个人投资者拥入新三板市场，挂牌的公司股东很快就可能突破200人，从而被动成为法律意义上的公众公司。一旦新三板公司股东人数超过200人，将影响到公司IPO登录主板上市，中关村科技园区非上市公司代办股权转让系统(俗称新三板)设立之初曾经对个人投资者开放，但很快就停止对个人投资者开放，只对公司法人投资者开放。股东超过200人一直被看做是新三板公司IPO的法律障碍，为了不影响IPO上市，很多新三板公司都在股东达到199人之后就自动停止了交易。

　　申银万国代办股权转让总部总经理张云峰透露，场外市场挂牌的公司登录主板上市不会受到股东不超过200人的限制，股东人数超过200人的公司上市可以得到一定的豁免。他说，问题的处理方式会很简单，名称上可以不叫首次公开发行，可以称为上市融资，法律障碍基本可以扫清；之前，代办股权转让系统(俗称老三板)已经有先例，粤传媒曾经就是老三板的两网公司(STAQ系统和NET系统)，股东人数超过200人，但已经在主板上市成功。

　　围猎场外市场盛宴

　　场外市场在下半年将全面展开，记者了解到，有几十家券商获得了中国证券业协会批准的新三板主办券商资格，其中很多大券商也陆续获得了新三板主办券商资格，展开对新三板项目的争夺，但前期真正大规模投入资源开拓市场的是一些中小券商。

　　申银万国是第一批参与筹建代办股权转让系统的三家大券商之一，也是三板唯一盈利的券商。申银万国在三板业务上的主要的收入不是依靠挂牌主办券商的收费，而是依赖新三板公司的定向增资的财务顾问收入，即便是这样，新三板在公司业务收入中占的比重很小。正是这样的原因导致一些大券商对场外市场的投入明显不足，申银万国这样的老牌大券商在三板市场业界地位显赫，但申银万国在新三板业务的投入明显赶不上西部证券这样的中小券商。

　　记者了解到，程晓明带领的西部证券代办股权转让总部团队的人员规模远远超过张云峰带领的申银万国代办股权转让总部，西部证券从事三板业务的人数超过100人，是券商三板投行业务中最大的团队。

　　同样，华泰证券和南京证券是江苏一大一小两家券商，南京证券对场外市场的重视程度远远超过华泰证券。中小券商准备借场外市场新业务的突破口赶超大券商，实现券商业务格局的重新洗牌。

　　英大证券研究所所长李大霄告诉记者，过去，大券商判断场外市场只是辅助性业务，这就给中小券商创造了机会。

　　三板的情况与创业板推出前有些相似，前期主要是一些中小券商兴趣比较浓，投入大量人力和资源拓展培育市场，储备企业项目资源，深圳的平安证券、招商证券和国信证券这些过去被认为是小券商的公司成为创业板的最大受益者；不过，一旦创业板的创富效应出现之后，一些有实力的大投行也迅速加入市场份额的争夺。

　　从去年开始，一些知名券商纷纷设立专门的三板部门，申请到主办券商资格。目前，各家券商纷纷与成都高新区、西安高新区、苏州高新区、张江高科技园区等全国国家级高新区签订合作协议，西部证券已经与二十多家高新技术园区签订了协议。“很多券商从来没有做过三板业务，还没有搞明白是怎么回事，现在，三板市场成熟了，一些有门路的就出来摘桃子了。”程晓明告诉记者。

　　各地高新区都在积极准备围猎新一轮的场外市场资本盛宴，为本地中小高科技企业开拓一条全新的融资渠道。同样忙碌的还有PE，场外市场为私募股权投资基金创造了一个机会，鼎晖等知名的PE也纷纷到各地高新区寻找项目，一轮私募股权投资热正在各地悄然兴起。

　　随着全国性三板市场的建立，挂牌的难度也开始提高。“中国的上市和美国不一样，美国只要企业达到标准都可以上市，而在中国企业达到上市标准仅仅是过了调档线，企业达到调档线未必会录取，调档线越低，竞争会越激烈。”程晓明告诉记者，他倒希望场外市场挂牌标准高一点，这样反而减少人为因素，但创业板的经验教训应该得到总结。

　　一家计划挂牌新三板的公司负责人很担忧自己能否获得监管层通过，过去，新三板挂牌主要是券商说了算，新三板挂牌备案审批归证监会之后，他很忧虑场外市场是否会穿新鞋走老路。“三板市场本来就是证券公司代办股权转让系统，应该强化主办券商的权利和责任，原有的备案制度应该得到最大程度的尊重，挂不挂牌应该券商说了算，符不符合标准才是监管层来监督。”