最高出价者落败

　　记者昨日致电通用磨坊的中国公共事务经理郭雨，对方表示，有关通用磨坊的出价以及谈判过程等细节问题，需向美国总部了解。

　　“尽管没有取得令人满意的结果，但作为首次尝试的竞标项目，光明进行了有益的探索。”光明食品集团董事、财务总监曹晓风表示。他也是光明竞购优诺项目的主要负责人。

　　据介绍，PAI基金作为优诺50%股权的持有者，是本次交易的卖方，但交易的真正决定方却是优诺另外50%股权的持有者索迪奥，一个法国奶农合作制企业。其董事会由25个奶农组成，对选择新的合作方，即PAI股权的售出对象具有决定权。

　　光明食品集团于2011年2月3日向卖方提出了首轮非约束性报价，对优诺公司100%的企业价值出价17.5亿欧元。经卖方顾问确认，这是所有竞标者中准备最充分、最有竞争力的报价。“也正因此，我们进入第二轮竞标程序。”曹晓风说。与光明一起进入第二轮竞标程序的还有通用磨坊、雀巢、拉克塔里斯。

　　通用磨坊的筹码

　　在此之后，光明集团和光明乳业（600597）高层也先后3次带领项目团队奔赴法国，其中包括集团董事长王宗南，并与优诺股东索迪奥、卖方PAI、法国财政部高级官员等会面。

　　“在项目团队离开法国的前一天，索迪奥主席特地再次与我们见面，表达了他本人和优诺管理层对与光明合作的愿望，告诉我们他们将在第二天召开董事会，希望光明能够提交一份关于公司治理的方案，以便在董事会上提交全体董事审议，说服希望把排他权给其他竞争者的董事们。”曹晓风说。

　　然而第二天（3月17日），就在项目团队回国之际，光明获知索迪奥已与通用磨坊签订了排他协议。

　　“索迪奥的律师告诉我们，尽管光明在各方报价中最具竞争力，但考虑到优诺与通用磨坊在30多年的特许合作中已建立起相互之间的信任关系，而且通过合作可以避免双方目前的诉讼风险，因此索迪奥最终做出上述选择。”曹晓风说，通用磨坊的出价是16亿欧元。

　　据介绍，这两年通用磨坊和优诺一直在为特许经营费的问题打官司，优诺希望将特许经营费从1%提高到4.5%。

　　就在最终竞购方案中，通用磨坊提出同意提高优诺的特许经营费，免除诉讼，并承诺将提高的特许经营费从1%提高到4.5%，并把提高部分的50%（近3000万欧元）以优先分配权的方式直接用现金分配给索迪奥的奶农股东。

　　通用磨坊和优诺之间的诉讼原先被认为是通用磨坊竞购此项目的劣势，但通用磨坊恰恰利用了这一点，以诉讼作为筹码，成功赢得优诺项目。

　　光明的软肋

　　“反观光明在整个项目中的表现，可以说无论从前期准备还是项目中的跟进，都进行得有条不紊，非常充分。但我们也必须看到光明作为一家中国国有企业，在类似国际竞标项目中所存在的软肋。”曹晓风指出。

　　据了解，在面对法国媒体和政府时，光明被问到最多的一个问题就是中国政府的审批流程，尽管公司一再解释已获得政府的预批准，但法国各界仍有担心中国政府审批会耗时过长。

　　另外，光明还不断被问到收购优诺是否想窃取法国技术和品牌。“尽管我们多次强调双方的合作是平等互利的，光明的多项技术也已在欧美获得了专利，但这种偏见无疑对我们造成很大压力，成为我们相较其他竞标者的弱势。”曹晓风说。

　　一个明显的例子就是，索迪奥在谈判过程中突然打破之前光明51%/索迪奥49%的合作模式，而提出以50/50的股权结构代替。光明经过仔细考虑，决定接受该股权方案，但同时提出光明对合资企业的CEO有任命权，对合资企业的经营计划和年度预算有一票决定权，以保证光明在合资企业中的决定权。

　　在曹晓风看来，光明真正的软肋还在于公司国际化水平仍需提高，包括业务的拓展以及国际化人才的积累。“在此次竞标中，我们一再强调新兴市场的机会，在其他国际市场发展中，我们的确未能提出有力的发展规划，在这点上，与雀巢等企业仍有较大的差距。”

　　不过据了解，索迪奥通过律师向光明表示，光明在商业计划中提出的开发新兴市场的方案非常有吸引力，索迪奥主席希望在近期来中国访问光明，与光明就双方特许经营方面的合作进行洽谈。