新股发行制度改革还能用哪些招？
　　年前新股破发潮的出现，使得新股发行制度改革再次成为公众关注的焦点。
　　此前，监管层也提出，今年要继续落实新股发行体制第二阶段改革。全面总结发行体制改革经验，研究推出发行体制后续改革措施，进一步强化市场约束，提升一级市场的运行质量和效率。
　　新股发行体制改革，很重要的一点，就是要使发行人、投资者、承销商等市场主体归位尽责，使新股价格更能反映市场选择。
　　通过第一阶段的改革，我们看到，一年多来，新股发行进展有序，股价定价市场化程度进一步提高，冻结资金量显著减少，个人投资者中签户数大幅提高，新股上市首日涨幅大幅下降，一二级市场价差明显缩小，市场参与主体的履职尽责意识显著提高。而去年11月1日开始实施的第二阶段的改革，积极效应也正逐步显现。
　　那么，在下一阶段的过程中，有可能在哪些方面进行突破？
　　描述：存量发行试点的提出已有数年，今年可能会有所突破
　　在新股改革过程中，关于存量发行的呼声一直很高，而且存量发行试点的提出已有数年。目前在欧美股票市场，存量发行已成为新股IPO的主要手段之一。
　　所谓IPO的存量发行，就是欲上市公司原股东通过向投资者公开出售一部分股份，同时挂牌上市的发行方式。在海外资本市场，存量发行是新股发行中常见的一种操作，中资公司境外发行也经常引入这种安排。这种发行方式，可避免发行过多新股造成募集资金过多，同时有助于增加新股上市首日股票供应量，降低市场炒作因素，减少限售股份积累。但存量发行卖掉股份所得资金归股东个人所有，而不是归公司所有，会造成部分股东提前套现。
　　事实上，为了解决超募现象，证监会正探讨适时引入存量发行制度。此前，有权威人士曾向记者透露，今年可能会突破存量发行问题，增加发行阶段供应量，以健全市场功能。据了解，目前欧美市场主要通过IPO发行时出售旧股、大宗交易、私募配售、公开市场出售股份等形式进行存量发行。
　　对于存量发行，业内也是讨论颇多。之所以讨论多年而未出鞘的原因，与存量发行除了造富并未为资本市场基础功能有丝毫贡献有关，《公司法》的法律规定则是存量发行不能前行的现实障碍。
　　《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　因此，要启动新股存量发行，目前仍需考虑到国内《公司法》中的上述规定，而这也成为影响目前推出存量发行的主要法律因素。
　　另外，有投资者担心存量发行将变成老股东变现造富的捷径，影响资本市场基础融资功能。由于发售旧股所得资金由原股东享有，发售老股容易强化老股东粉饰业绩、在高价套现的冲动。
　　这是业界对存量发行的消极看法。
　　对此，业内人士指出，可对存量发行的股东类别和股份比例作出限制，避免存量发行而导致企业控股股东不稳定，影响企业持续经营。在推出该项制度初期，发行的比例不宜过大，可以选择适合进行存量发行的公司进行试点，让市场各方有一个逐渐熟悉的过程。同时，还要强化对发行主体和券商中介的约束，避免业绩和价格操纵。
　　或许应当对存量发行的公司分而治之，有的公司重视股东回报承诺分红，这可能会减少监管者和市场对于存量发行者套现而不回报社会的担忧。业内人士表示，当前现金流充足并无融资需求，但如果能推出存量发行制度就会上市，而且计划发行后向所有股东分红，这有助于建立上市公司回报股东的文化。
　　业内人士称，随着我国资本市场的不断发展和各项机制的持续完善，推进存量发行的制度化建设肯定会成为一个重要改革方向。
　　描述：在未来新股发行逐渐实现市场化定价的情况下，赋予保荐机构更大的自主配售权已是可行之策
　　是否能给予券商充分的自主配售权，这是业界在讨论新股后续改革措施时提到的较多的一点。
　　这一制度，是借鉴国外同行的办法，即券商在承销发行人股票时，可以自主选择向哪家机构配售，以及配售数额和价格。
　　长期来看，赋予主承销商配售权是市场发展的方向，而此前进行的新一轮的新股发行体制改革进行了一定的尝试：主承销商被赋予推荐一定数量机构投资者参与网下询价和配售的权力。由此，参与询价和配售的机构除目前询价对象之外，还包括由该项目主承销商所推荐的部分机构投资者。
　　其实，对于询价，权威人士此前曾向记者透露，将不再圈定询价范围，由保荐机构自主选择询价对象，让每个机构投资者都成为投行的客户，通过制衡机制促进保荐机构不再倾向发行人，让发行价格更合理。
　　有投行人士称，成熟的投行信誉文化是授予承销商新股自由配售权的前提。现有体制下，由于缺乏利益制衡，承销商没有动力和义务去限制发行价，很多承销商仍然在保持高发行价和如何维护自身口碑两头摇摆。
　　因此配售权的改革是一个循序渐进的过程，允许主承销商推荐具有较高定价能力、优质长期的机构投资者参与网下询价和配售，可视为增加投行配售权的前期准备。
　　业内人士认为，自由配售权对于券商而言既是权利，也是更大的责任，因此有利于将券商的权责相匹配。如果一家券商以某个价格向客户配售后，IPO的表现却很糟糕，那么这家券商显然要承受来自客户的压力与责难。
　　其实，在2000年的时候，给予保荐机构自主配售权曾尝试了一段时间，但由于实践中暴露出比较多的暗箱操作行为，很快就被叫停。业内人士表示，随着定价市场化后，一级市场风险不断加大，一二级市场间价差收窄，应当考虑给主承销商有一定的配售权，将股份交给愿意真正长期持有、认真参与定价和配售的机构。
　　但是，给予券商自由配售权，需要证券行业完全竞争，证券公司治理良好，投行内部控制和风管理能力有效提高，具备较强的研究、定价和销售能力等。目前从行业整体状况来看，这些条件已经初步具备。
　　此外，这项政策可能还需要制度规则的配合，比如券商行使自由配售权需要充分披露信息，配售对象需要具备一定资质等。
　　在未来新股发行逐渐实现市场化定价的情况下，赋予保荐机构更大的自主配售权已经是可行之策。业内人士表示。
　　至于主承销商应何时获得完全自主配售权的问题，业内人士称，要等到投资机构的研究能力和决策机制、承销商的价值挖掘与渠道体系管理、发行人的业务规划和价值表达能力都进一步提升、市场各方参与主体的诚信意识与诚信行为形成、市场监督机制建立并行之有效之时，就可以给予主承销商完全的配售权。
　　应该说，新股发行制度第二阶段的改革，询价机制是一个突破性的改革思路，通过改革，将增加询价者的风险，提高其参与新股询价的谨慎程度，使新股询价更加合理、公道，对降低市场的风险有很大的帮助作用。采用增加询价者风险的方法，虽然改进是一小步，但却往正确改革方向迈进了一大步。同时，询价机制的改革也可以对一些PE腐败起到一定的约束作用。
　　但是，对于自主选择询价对象，保荐机构也要承担相关的责任。这方面，中国证券业协会就下发过通知，要求保荐机构应该对推荐的询价对象负有持续督导责任，询价对象出现无效申购等违规行为时，该询价对象及保荐机构均应承担相应责任。
　　描述：虽为改革方向，但并不意味着现在就能一步实现，需要慢慢过渡，水到渠成
　　在讨论新股发行体制改革时，有人主张尽快由核准制向更加市场化的注册制转变。若不从审批制过渡到注册制，中国股市难以建立起正常运行与有序运行的客观机制。
　　此前，证监会高层曾表示，新股发行改革的目标是，在市场化过程中，让市场主体归位尽责。这种机制建立起来之后，核准制改为注册制才有条件。市场发展当中，有些事情的改变是要靠市场机制的培育，需要根据市场参与各方的成熟程度来决定什么时候推出。
　　所谓注册制，主要是指发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性做形式审查，而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。
　　对于新股发行是否可以考虑实行注册制，业内也是分成了两派。
　　赞同者认为，现行的新股发行制度让政府监管部门承担了过多责任，降低了工作效率，滋生了官员腐败，抑制了市场参与者作用的发挥。但也应看到我国新股发行制度形成的历史背景，对其现实合理性要有一个充分的认识。同时，不能迷失前进方向，要创造条件稳步推进新股发行制度的市场化改革。
　　反对者认为，中国股市尚不具备推行所谓注册制的基本条件，因为注册制是市场经济、法治经济高度发达的产物，它以企业诚信和法制意识为前提。如在美国，凡是经保荐人辅导和保荐，自认为够资格和条件上市的，只要发行人和保荐人整齐所有上市申报材料，在美国证监会（SEC）备案（注册）即可，SEC不负责审核材料的真实性，材料的真实性完全由发行人及保荐人责任自负，如果上市后一旦发现材料造假，则相关责任人就要牢底坐穿，这既是法律的威慑力所在，更是诚信的自我约束。
　　不过，更多的人认为，从审核制过渡到注册制，这是改革的方向，但并不意味着现在就能一步实现。注册制的实行需要交易所保持独立性和公正性，同时需要健全相应的司法体系和行政监管体制。改为注册制，将给发行人和投资人带来极大的便利，但条件是要求投资人的能力比较强。目前条件尚不尽成熟，需要慢慢过渡，水到渠成。如果股票发行的审查权力从证监会转移到交易所，问题会更多、更严重。发行制度的改革关键在于发行的审查制度，而不是审查机构。客观分析，我国从当前的新股发行审核由核准制转向注册制还需要一个适当的过渡期，完全的注册制需要完善的法制环境、成熟的投资者、规范的中介机构、严格的信息披露制度等市场要素。
　　当然，实行注册制不能以降低上市公司质量为代价，更不应降低上市标准。实行注册制后，证监会的发审机构不再对拟上市公司的投资价值做实质性判断，那市场上应该有力量对之做出判断。拟上市公司价值的判断只能是判断主体的转移，不应是判断主体的缺失。
　　不过，也有人士建议，美国式的宽进宽出的注册制，在我国不妨放到三板或场外交易市场上去实行。让风险投资、产业资本和一切愿冒风险的投资者去那里打拼。
　　描述：可考虑引入上市公司保荐人终身制，做终身保姆
　　1.05%，2010年的保荐人考试通过率让不少人惊呼。
　　2004年开始实施的保荐人制度规定，公司公开发行证券和上市时，必须由具有保荐资格的保荐人推荐，投行递交给证监会的保荐资料一般需要两个保荐代表人同时签字。
　　与此同时，动辄上百万的年薪，保荐人被称为金领中的金领。保荐人的职责就是协助上市申请人进行上市申请，负责对申请人的有关文件做出仔细的审核和披露并承担相应的责任荐人在公开、公平、公正、规范、自愿的原则下在核准的范围内从事业务，不得擅自超越业务范围、业务权限。
　　但是，我们看到，有的保荐人在做业务时，并没有认真的写招股说明书、没有对拟上市公司进行实地的调查，在招股说明书上大笔一挥，就能拿到不菲的报酬。
　　这既是对上市公司的不负责任，也是对投资者不负责任。保荐人除了应该为发行企业谋取利益，还要向市场负责，向投资者负责，向通过购买新股成为企业股东的投资者负责。出现这种现象，业内人士认为，主要还是我国的保荐人只需要当3年的保姆，即使公司上市出现业绩下滑，甚至退市摘牌等，也不影响机构对下一家公司进行上市保荐。
　　业内人士称，推行保荐人制度后，一些保荐代表人年薪高至百万，这无疑是一个极具吸引力的行当，随着更多的人通过考试取得保荐代表人资格，在融资项目供给有限的情况下，保荐代表人极有可能为争取项目而不履行尽职审查职责。
　　因此，业内专家建议，我国新股发行制度要深化改革，不妨借鉴一下国外市场的成功经验，可以考虑引入上市公司保荐人终身制，做终身保姆。
　　而对于那些不尽责的保荐人，监管层也采取过处罚措施：就在近年来通过率最高的2009年保荐人考试前，证监会首次处罚了保荐人，3名保荐人各被撤销资格和1年内不受理申请。
　　与此同时，保荐人制度存在的问题也已经引起了监管层的重视：2010年12月10日，证监会发布《关于保荐代表人尽职调查情况问核程序的审核指引》，其中要求，今后的每一个IPO项目，保代必须针对发行人的37个核查项目逐一签字画押。此外，保荐人考试中增加考查点很难提前准备的实务类题型。
　　描述：监管层把关核心信息，中介承担更多基础工作
　　在上市前夕，公司被爆出存在问题，被交易所暂停上市。于是，有人将矛头指向发审委，认为发审委委员没有严格把关，让问题公司带病上路，必须对发审制度进行改革。
　　众所周知，强化对发审委的监管，意在使新股发行过程中非理性行政因素减少到最低限度。目前的发审制度，是否到了必须改革的地步？
　　应该说，自1993年发审委创立至今，发审委制度对于把好市场准入关、从源头上提高上市公司质量发挥了重要作用。但是，既然有问题存在，就必须在这方面加以改进。
　　对于发审体制的改革，知情人士曾透露，审核体制改革将优化审核程序，监管层着重把关实质性核心信息，中介机构承担更多基础工作。
　　有监管部门人士此前曾对记者表示，目前的发审制度中，发审委委员或者发行部工作人员等个人在整个发行审核过程中是不起决定作用的，并受到多方面环节的监督。经过多年的制度改进，发行审核中突出每一个环节一个岗位的监督，突出多层级的审核决策，任何个人都不能决定一家企业上市。
　　对于如何优化审核程序，业内人士称，根据以往经验，大家颇为关注的融资、再融资等需要排队问题，这某种意义上跟证监会程序复杂、审核严格、过多有关系，建议在下一步改革过程中，可以在这方面优化，一些不该审、不需要审的内容不再审核。如再融资过程中，大量上市公司信息披露非常公开透明，参照国际管理，这部分内容的审核可以极大的简化。
　　同时，随着资本市场的成熟，我国资本市场上中介机构经验日益丰富，未来在IPO环节中，是否可以考虑把更多的工作交由中介机构和发行人来执行。如在审核公司改制过程时，监管层要花费大量精力审查所谓的股权形成的清晰程度、合理程度、资金来源是不是合法等内容，这些内容其实多数都已由其他部门批准过，将来是否可以适当减少这些内容的审核。
　　据悉，未来改革，监管层将把把以保荐机构为首的中介机构牢牢拴在公司上市环节，通过制衡机制，将中介机构每一步工作都留下痕迹，出现失误将被记录和规范，清晰上市过程中各个主体的职责。同时，将考虑建立中介机构评价体系夯实机构履行职责，评价较差的中介机构或保荐代表人，推荐企业到证监会上会时将被重点关注，增加审核难度，以督促中介机构尽责。
　　同时，监管层将着力把关审核公司实质性的核心信息，在IPO审核中将更关注公司基本面对持续经营能力的影响、行业竞争力、风险因素等环节。（证券日报）

　　创业板十二五力争突破1000家
　　记者日前从权威人士处获悉，根据有关部门规划，在十二五期间，A股主板、中小板、创业板将进一步吸引优秀公司上市，平均每年上市的企业将超过300家。其中，中小板与创业板将成为最重要的平台，创业板上市公司要争取在十二五末突破1000家。上述人士还透露，十二五期间，监管层将进一步放开资金入市比例，包括保险资金入市比例及加快境外机构入市步伐等，进而保证市场平稳健康发展。此外，深交所日前发布的《2010年度自律监管工作报告》称，要加大创业板基础性制度建设，尽快推出创业板直接退市实施办法，探索健全退市责任追究机制。《证券时报》

　　中国石化可转债申购数创新高 企业年金蜂拥而至
　　2月28日，中国石化公布了A股可转债发行结果。本次石化转债共收到2125张申购单，其中2120张为有效申购，创下了可转债发行史上的新高。
　　《每日经济新闻》记者发现，虽然日前公布的企业年金新规要到5月1日才实施，但在申购石化转债的网下配售者中，企业年金账户无论是数量还是申购金额都出现了迅猛增长。
　　网下申购数创新高
　　根据公告，中国石化的控股股东优先配售石化转债62.44419亿元，约占本次发行总量的27.1496%。此外，石化转债网上发行1.03492亿元，约占本次发行总量的0.45%；在网下发行期间，石化转债共收到2125张申购单，其中2120张为有效申购，有效申购金额为28150.3亿元，最终共配售166.52089亿元，约占本次发行总量的72.4004%，网上中签率和网下配售率均约为0.59%。
　　《每日经济新闻》记者发现，本次石化转债的网下申购户数、申购金额均创出了历史新高。
　　根据数据，石化转债的2120个有效申购户数，刷新了去年8月份工行转债保持的1962户的记录，增长了8%；石化转债网下有效申购金额为28150.3亿元，较工行转债25592.22亿元增长了10%。
　　根据公告，本次石化转债的中签率为0.59%，较工行转债的中签率0.82%大幅下降。不过由于发行量巨大，其中签率还是比之前发行的国投转债、海运转债不到0.25%的中签率高出不少。
　　企业年金积极参与
　　2月23日，修订后的《企业年金基金管理办法》公布，该《办法》取消了 投资股票的比例不高于基金净资产20%限制，这意味着企业年金股票投资比例上限可以达到30%。据测算，2010年底企业年金规模在3000亿元左右，按照30%的股票投资上限计算，今年可入市企业年金约1000亿元。
　　虽然上述企业年金新规要到今年5月1日才能实施，但在石化转债的网下配售明细中，记者发现，大批的企业年金账户进行了申购，无论是认购户数还是认购股数都创出了新高。比如，北京控股集团有限公司企业年金计划分两个账户申购工行转债，动用资金共8640万元；而在申购石化转债时，两个账户动用资金达1.04亿元。
　　而另一方面，还有不少新年金参与进来。如成都飞机工业有限责任公司企业年金计划以及其操作服务类人员企业年金计划、大连船舶重工集团有限公司企业年金计划等，并没有申购工行转债，却申购了石化转债。另外，中国石化的企业年金计划在未参与工行转债的申购的情况下，参与了石化转债，8个年金计划账户共动用资金48.62亿元，获得配售143804手，即14380.4万元。
　　上述大手笔参与申购的 企业年金，基本上都归属于国有大型企业，囊括了铁路、煤炭、钢铁、电力、银行、烟草等多个行业。
　　同步播报
　　可转债融资如火如荼
　　就在石化转债公布发行结果之际，昨日，民生银行也突然发布公告，将原本的A股增发募资方案调整为A股发行可转债加H股增发。根据草案，民生银行的可转债总额将不超过200亿元人民币。
　　据数据统计显示，2007~2010年，A股市场全年分别有10只、5只、6只、8只可转债发行，而今年以来，仅仅两个月时间，A股市场已经有4只可转债发行，分别是1月7日发行的海运转债、1月25日发行的国投转债、2月11日发行的中鼎转债、2月23日发行的石化转债。这还不算已经公布方案的民生银行的可转债。
　　对转债市场而言，扩容格局非常清晰。中金公司分析师张继强指出，民生银行将增发改为发行200亿元可转债，便是可转债扩容的清晰信号。中投证券分析师张镭指出，民生银行的可转债融资一方面消除了市场质疑增发有向大股东利益输送的嫌疑；另一方面，转股前可转债以债权形式存在，可计入附属资本，对原股东的权益不构成摊薄，不会对EPS、ROE等立即造成压力，补充资本金后业务发展得到保证反而增厚原股东权益，可谓是双赢的结果。
　　由此可见，未来采取可转债的模式进行融资的上市公司或将越来越多。（每日经济新闻）

　　基金千亿网下申购中石化可转债 华夏基金集体缺席
　　中国石化可转债上周三发行，基金公司管理的公募基金、专户组合以及社保基金大面积参与网下申购，合计动用资金量接近一千亿元。华夏基金管理的公募基金集体缺席网下申购，而汇添富基金旗下参与申购的专户组合达到了46只。
　　262只基金网下申购 华夏公募基金缺席
　　根据2月28日公布的石化转债网下发行结果显示，参与申购石化转债的公募基金和专户组合账户合计达到455个，最终获配282万手，占网下配售总量的16.65%，这些账户合计退款金额高达926.17亿元，加上获配的资金量，基金和专户此次为申购石化转债动用资金达到了954.40亿元，接近千亿规模。
　　公募基金方面，共有262只基金网下获配石化转债，基金类型包括了股票型、混合型和债券型等各大类，几乎所有基金公司都参与了申购。但作为基金业龙头老大的华夏基金没有一只公募基金网下申购。其他大型公司如博时、易方达、嘉实、南方、鹏华、汇添富、大成、富国、广发、国泰、华安、华宝兴业、交银施罗德、银华、兴业全球等均有基金出现在网下配售名单中。博时、南方、嘉实、鹏华、富国、国泰等公司参与申购的基金数量均达到10只以上。
　　在参与申购的262只基金中，有11只动用资金量在10亿元以上，其中获配数量最多同时也是动用资金量最大的是南方避险基金，该基金网下获配62112手，退款20.38亿元，动用资金量达21亿元。大成2020获配50873手，动用资金量达17.2亿元，大成2020也是动用资金量最大的偏股基金。天弘添利分级、兴业趋势投资、工银精选平衡、嘉实主题精选、华安创新、银华富裕主题、中银稳健双利、富国可转债、富国汇利分级等基金动用资金量也均超过10亿元，是获配石化转债较多的基金。
　　193只专户133亿参与 汇添富专户独占46只
　　每次大盘转债发行都成为基金公司专户展示实力的阅兵场，这次也不例外。据统计，共有193只一对一和一对多专户组合出现在石化转债网下配售名单中，合计动用资金量达到133亿元。其中，汇添富旗下共有46只专户组合参与申购，成为参与申购专户数量最多的公司，这也显示出该公司专户业务发展速度在业内的领先地位。
　　国泰基金参与申购的专户数量达到了20只，易方达、建信、招商等基金公司分别有19只、15只和14只专户申购。华夏基金仅出动6只专户组合参与，且全部为一对一专户。嘉实、南方、博时、华安、华宝兴业、广发、大成等大型公司参与申购的专户数量也较少。市场人士分析，这一方面表现出各家基金公司专户投资经理对石化转债投资价值的分歧，另一方面也反映出基金公司在专户业务发展速度上的巨大差距。
　　分析出现在石化转债网下配售名单中的专户可以发现一对多专户的最新产品动向，在最初的灵活配置型专户普及风暴过后，保本型和分级基金开始大量增加，成为基金公司竞相发行的创新品种。如汇添富和招商银行合作推出了5只保本专户组合，与中金公司合作推出了一只保本型专户。招商基金和招商银行合作推出了3只保本型一对多，与中国银行合作推出了2只。国泰基金除了拥有保本型专户，最大特色是推出了多只分级型一对多，此次该公司共有5只分级专户现身石化转债申购。在专户业务方面发展较好的易方达推出了几只增发添利专户，从名称上看，这类专户主要通过参与增发获取收益。
　　除了专户之外，还有30只社保基金组合参与申购石化转债，其中招商基金管理的全国社保604组合和博时基金管理的全国社保202组合获配数量最多，两个社保动用资金量均超过了10亿元。（证券时报网）