文/亦真

　　深圳市佳士科技股份有限公司已于2010年12月14日上会，拟在创业板发行不超过5550万股新股。公司的主营业务为焊割设备的研发、生产和销售。

　　公司实际控制人为徐爱平和潘磊，本次发行前两人合计直接或间接持有公司53.57%股份；本次发行后，徐爱平与潘磊合计直接或间接持有发行人40.14%的股权，仍为实际控制人。

　　从该公司的招股说明书来看，该公司的历史沿革较为简单，前身为佳士电器，设立于2005年9月，注册资本800万元；2006年4月，佳士电器更名为佳士有限；2010年2月，佳士有限整体变更设立佳士科技，股本15,501.2828万股；2010年3月，佳士科技股本增加至16,600 万股。

　　但事实上，这仅仅是“佳士”的部分沿革，如果从公司实际控制人徐爱平的角度来看，创业的道路显然不是那么简单。除了“佳士”以外，还有一条线，那就是“瑞凌”，前后分别包括瑞凌电源、瑞凌焊接、瑞凌电器。瑞凌电源成立于1993年9月23日，从事逆变焊机的研发、生产和销售，徐爱平在瑞凌电源任职期间参与了逆变焊机的研发、生产和管理工作，可以这样说徐爱平其后的很多创业与其在瑞凌电源的经历是分不开的。2003年3月20日，邱光与徐爱平共同出资设立瑞凌焊接，但因理念不同，瑞凌焊接尚未开展经营活动两人即分道扬镳。；2003年7月，徐爱平与唐肖林共同出资设立瑞凌电器。而瑞凌电器与瑞凌电源清算组曾就“Riland”商标发生争议。2009年4月，瑞凌电源清算组与瑞凌电器达成和解。同月，在广东省高级人民法院的主持调解下，瑞凌电源清算组与瑞凌电器就争议商标侵权纠纷达成和解。最终，争议商标归还瑞凌电源清算组。

　　从围绕“瑞凌”这一线索来看，徐爱平无论是从技术储备、人脉关系，甚至销售品牌上都可以说是获益良多。

　　从时间上看，关于“瑞凌”商标的诉讼发生在2005年，而佳士电器的创立在2005年9月，因此两者之间也应当存在着很大的关联。从两者之间关联交易看，更能给人以狡兔三窟、金蝉脱壳的感觉。在“佳士电器”与“瑞凌电器”并存的数年时间内，瑞凌电器的很大一部分订单都实际由佳士电器完成。

　　由“瑞凌”而“佳士”的过程中充满着种种瓜田李下之嫌，但那只是对这家公司质疑的一部分。

　　事实上，仔细看过招股说明书之后，不难发现2009年，尤其是2009年下半年，对于“佳士”来说是关键的一年。

　　2009年10月27日，复星创投受让股权；2009年12月24日，复星创投、宇业投资增资；2009年12月24日，周源、朱亚云受让股权；2010年3月26日，周源、朱亚云、熊红、赵家柏、郑勇增资。这就是佳士在2009年年末到2010年年初，启动IPO之际的一系列股权变动。这其中包括了几个事实，第一就是创投资金的介入；第二就是大规模的增资扩股，2009年12月佳士注册资本由5000万变为5882.3529万，2010年2月注册资本变为15501.2828万，2010年3月增为16600万元；第三就是周源、朱亚云、熊红、赵家柏、郑勇等几个自然人的引入。

　　其中创投的介入对于以上市为目标的公司意味着什么就不用多说了，而注册资本在短短数月间由5000万变为16600万，显然能使得股东们的利益在上市后能得到最大化，那么周源、朱亚云、熊红、赵家柏、郑勇等自然人在此敏感时期的引人又意味着什么呢?那不是明摆着给他们送上一场大富贵吗？

　　天上会掉馅饼吗？显然不会。那么只有一个解释，那就是这几个自然人的引入对于佳士科技的上市具有举足轻重的作用。

　　事实上，在这些股权变动的同时，佳士科技还进行了一些资产运作：

　　2009年12月29日公司设立全资子公司重庆运达，购买了运达机电拥有的与内燃发电焊机业务相关的全部资产；而周源、朱亚云、熊红、赵家柏、郑勇正是运达机电的五个股东。2010年3月1日，重庆运达与运达机电分别签订《房地产买卖合同》、《机器设备买卖合同书》、《商标转让合同》以及《专利转让合同》，合计价款为4,227.84万元。之后的3月26日，运达机电的五个股东对佳士科技增资。因此，此次对运达机电的资产收购其实质就是一次利益交换，以共同上市为目的的一次联合，以弥补单独上市中可能存在的不足以及风险，增加上市把握。

　　而运达机电之所以被看重，就是因为运达机电是铁路系统合格的焊接设备供应商，在铁路系统和石油管道建设系统有较高的品牌知名度。而未来铁路系统以及石油管道建设的大发展前景显然能为佳士科技的上市增加很大的砝码。

　　而运达机电的原大股东周源在重庆运达中担任总经理，依然为实际控制人。从募集资金投向来看，重庆内燃发电焊机项目拟投入7943.70万元，占比为20.65%。

　　可以这样说，佳士科技这一系列的举动，有着很大的拼凑上市的嫌疑？而事实上，拼凑上市早在上世纪90年代就已出现在中国证券市场中，当时就有多个上市公司或因不符合上市标准，或因当地政府为了最大化的利用来之不易的上市指标而将几家相关或是不相关的企业打包上市。当然最后这些公司或者股票的结局大多不如人意。

　　“拼凑上市”的现象为什么会出现，最关键的因素还是公司一旦上市后，实际控制人的暴富效应。因此IPO就是一块人见人爱的“唐僧肉”，有条件的要冲上去咬一大口，没条件的也要创造条件去咬上一口。