12月1日，京新药业（002020，收盘价18.68元）对外宣称拟收购北京顺达四海生物药业公司 （以下简称四海生物）100%股权，未料支付500万元定金之后，委派的中介机构调查发现四海生物正陷入专利纠纷被人起诉。今日，京新药业仍决定继续推进该收购事宜，只是将收购股权换成收购资产，企图规避纠纷。

　　《每日经济新闻(微博)》记者发现，四海生物最重要的资产皆是由 “问题专利”衍生而来，占此次拟收购资产的97.26%。在四海生物没有给出任何保证的情况下，京新药业只寄望于起诉方的发明专利明年到期，并在付款方式上做文章，存侥幸心理。

　　4000万收购医药资产

　　京新药业今日公告，12月18日，董事会公司同意以4000万元的价格收购四海生物目标资产，公司将与其签订《资产转让协议》。

　　四海生物拟出售的资产分为固定资产和无形资产两类。其中，固定资产主要是设备；无形资产是“地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产技术”。截至2011年10月31日，固定资产账面原值288.13万元，账面净值144.2万元；无形资产“地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产技术”没有账面记录，系账外资产。

　　京新药业进一步说明，“地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产技术”是指四海生物拥有的所有与 “地衣芽孢杆菌活菌胶囊”生产有关的工艺、专利技术、批文等，包括由国家食品药品监督管理局颁发的药品注册批件等相关文件。

　　经评估，固定资产的评估值为160.82万元，增值16.62万元，增值率为11.52%。无形资产的评估值为3890.21万元，其账面价值为0元，增值3890.21万元，增值率为2709.28%。之所以出现如此巨大的差异，评估机构解释：“‘地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产技术’对应的产品市场前景广阔，盈利能力强，评估时考虑了其未来收益贡献，从而产生增值。”

　　《每日经济新闻》记者注意到，12月1日，京新药业已经披露过此项交易，只不过，当时公司对外宣称的是收购四海生物100%股权，并支付了500万元保证金。为什么股权收购就变成了资产收购？

　　原来四海生物目前官司缠身，涉讼内容恰恰与 “地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产技术”有关。

　　四海生物涉嫌侵权

　　东北制药集团公司沈阳第一制药厂（以下简称沈阳第一制药厂）拥有一项申请号为“92113318.9”的发明专利，名称为“地衣芽孢杆菌生态制剂的制备方法”，申请日为1992年11月30日，到期日为2012年11月29日。

　　未料，四海生物在其生产的“地衣芽孢杆菌活菌胶囊”产品上擅自使用沈阳第一制药厂拥有的这项专利，遭沈阳第一制药厂、辽宁天士力大药房连锁有限公司起诉。该案经沈阳市中级人民法院审理，最后法院判令四海生物停止销售侵权产品，赔偿人民币3万元。

　　双方的纠纷并未因此了结！沈阳第一制药厂另外起诉四海生物擅自使用其拥有独家使用权的“921123318.9”号专利方法，生产、销售侵权产品 “地衣芽孢杆菌胶囊”，要求四海生物支付98万元调查和制止费和1402万元经济损失。该案目前还在审理之中，尚未判决。

　　四海生物到底有没有自己的技术？对此，四海生物则称，“公司生产的‘地衣芽孢杆菌胶囊’系采用目前正在申请的发明专利，专利申请号为‘201010578718.9’，该发明专利申请已通过初步审查合格，目前尚处于实质审查阶段。该专利与沈阳第一制药的‘921123318.9’号专利方法为两种不同的工艺方法，公司生产和销售均符合法律法规的规定。”

　　京新药业似乎相信四海生物的说法，但又表示：“沈阳第一制药厂拥有的专利到2012年11月29日即失效。公司在获得‘地衣芽孢杆菌活菌胶囊’生产技术后，预计在2012年11月29日前都不能达到规模生产和销售的条件，因此不会侵权。”此外，其先将股权收购换成资产收购，并在付款方式上做起了文章，打算先支付3200万元，等四海生物诉讼结案、专利风险解除后，再支付剩余的800万元。可见公司对此确存侥幸心理。