编者按：2011年，佣金率进一步下滑、自营收益缩水，“靠天吃饭”的券商日子并不好过；2011年，保荐人被开出“史上”最严厉罚单、首现因询价机构不足被迫终止发行的企业；不过，也正是在2011年，上市券商同业合并第一宗案例出现、中小券商频频加入A股市场、申万国君也终甩“一参一控”包袱向上市进程迈出跨越性一步；在此辞旧迎新之际，《证券日报》券商周刊盘点出今年券业8大悲喜事件，力图向读者客观呈现2011年行业变化。

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　　“两融”转常规：惠及未取得试点资格券商

　　本报见习记者 李文

　　2011年低迷的市场环境，让“靠天吃饭”的券商日子也不好过。仅上半年，券商亏损比例就达到14%，超过2008年金融危机时11%的行业亏损水平。然而，2011年也是证券业政策暖风频吹的一年，也正是这些逐步实施的利好政策支持着券商估值，让业内寄予希望。

　　融资融券转为常规业务在行业的期盼下率先“出炉”。

　　中国证监会10月28日正式发布《转融通业务监督管理试行办法》，同时还发布《关于修改〈证券公司融资融券业务试点管理办法〉的决定》和《关于修改〈证券公司融资融券业务试点内部控制指引〉的决定》。这意味着，证券公司的融资融券业务正式从试点转入常规。

　　去年3月，证券公司融资融券业务试点正式启动，经过一年多的实践，证监会对《证券公司融资融券业务试点管理办法》进行了修改，删除了原名称和条文中的“试点”字样，将融资融券作为证券公司一项常规业务，取消了试点阶段对该项业务资格的较高净资本水平和分类评价结果要求。《证券公司融资融券业务试点内部控制指引》也作了相应修改。

　　11月25日，沪深交易所分别发布《融资融券交易实施细则》，这意味着绝大多数拥有经纪业务资质的券商已具备申请开展两融业务的条件，70多家未获两融业务资格的券商在不久的会陆续参与两融业务。这次发布的《实施细则》对部分条款进行了修订，同时调整了融资融券标的证券范围，并增加交易所交易型开放式指数基金（即ETF），两市共有7只ETF为融资融券标的证券，其中，上交所4只ETF、深交所3只ETF。

　　随着《转融通业务监督管理试行办法》的公布，转融通业务的开展也进入倒计时。专门开展转融通业务的中国证券金融股份有限公司已于10月份正式被国家工商总局核准，相关筹备工作正在紧锣密鼓进行之中。

　　融资融券转常规后，对尚未取得试点资格的上市证券公司无疑是一大利好，融资融券标的的扩大亦能缓解限制融资融券业务发展的主要矛盾。

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　　3家券商上市：券商登陆A股步伐未减

　　本报记者 崔业莲

　　今年，券商登陆A股势头不减。继方正证券IPO、国海证券成功借壳上市本年度之后，A股券商板块队伍再度壮大，本月12日，东吴证券成功登陆A股。

　　据悉，东吴证券本次发行中网上资金申购发行的 2.75亿股股票将于下周一日起上市交易。本次公开发行的股数为5亿股(其中网下向询价对象询价配售2.25亿股)，发行完成后公司的总股本为20亿股。

　　招股书显示，东吴证券2010年实现营业收入18.07亿元，净利润5.81亿元，每股收益为0.38元。本次公开发行募集资金将主要运用于增加公司资本金，扩展相关业务。 公司本次发行总共募集资金31。5亿元。

　　与东吴证券相比，国海证券的上市路可谓曲折。2006年11月23日，SST集琦就开始停牌。2008年11月，公司宣布了与国海证券的重组方案，但该方案由于种种原因迟迟没有实质进展。直至今年，重组方案才终于获批。

　　两公司的重组虽跨越多年但方案一直未变。国海证券借壳SST集琦的方案分为三步：第一步，集琦集团将所持SST集琦41.34%的股权计8890万股作价1.8亿元全部转让给索美公司；第二步，SST集琦与索美公司及索科公司进行资产置换，置换完成后SST集琦变成拥有国海证券9.79%股权的壳公司，差额由索美公司以现金补足；第三步，SST集琦新增5.017亿股份吸收合并国海证券。方案实施后，广西投资集团成为第一大股东，其余股东包括桂东电力、中恒集团等。

　　与国海证券上市时间仅一天之隔，A股市场又迎来第17家上市券商方正证券。

　　方正证券此次公开发行A股15亿股，发行价为3.90元，对应发行后市盈率为19.5倍。共有113家询价对象管理的223家配售对象在规定的时间内通过上海证券交易所申购平台提交了初步询价报价，为今年参与询价对象最多的IPO公司。

　　根据方正证券2010年第二次临时股东大会决议，本次募集资金拟全部用于补充公司资本金，扩展相关业务，以增强公司的经营实力和抗风险能力。据WIND资讯数据显示，方正证券本次共募集资金28。24亿元。

　　此外，西部证券也在年底已经通过了证监会发审委的审核，其将成为继东吴证券之后的第19家上市券商。

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　　西南吸收合并国都 上市券商合并第一宗

　　本报记者 潘侠

　　8月16日，停牌近半年的西南证券在复牌前正式披露，其将吸收合并国都证券，这让西南证券成为了国内首家同业并购的上市券商，此举一度引发业内热议，甚至有不少业内人士分析，证券行业或将进入大并购时代。

　　公告称，西南证券拟通过向国都证券股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券，西南证券为吸收合并方，国都证券为被吸收合并方。吸收合并完成后，西南证券为存续公司；国都证券注销法人主体资格，其全部资产、负债、业务、人员将并入西南证券，西南证券的综合实力将一举跨入券商第一集团行列。

　　根据方案，吸收合并新增发行股票价格为11.33元/股，国都证券的评估值为112.80亿元，即国都证券每单位注册资本的评估价格为4.30元，在此基础上为参与换股的国都证券股东安排一定比例的风险溢价，但国都证券每单位注册资本最终作价不超过5元。而对于国都证券有异议股东，由西南证券或其指定的第三方以不低于评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权，如由西南证券作为收购方，则所收购的国都证券股权将注销，不参与折换西南证券股票。

　　西南证券吸收合并国都证券，是我国第一例真正意义上的市场化券商并购案。它将起到重要的示范作用，中国券商业将可能从“积累式发展”进入到“整合式爆发”的新阶段，而多年来形成的券商竞争格局也将被撼动。

　　目前我国证券业正由成长期向成熟期过渡，在向成熟阶段过渡期间，我国证券业必将出现针对不同目标客户群的分层次差异化经营和同质化券商的大规模并购重组，最终通过双重金字塔模式实现行业效率与竞争力的大幅提升。

　　作为注册地在重庆的唯一一家证券公司，在中央将重庆打造为中国西部经济金融发展高地的背景下，西南证券拥有很强的地缘政策优势。近年来公司发展迅速，其在券商分类评级中获评A类券商资格。而国都证券则是初步形成了立足北京、辐射全国的机构体系和业务网络，并控股和参股了国都证券（香港）金融控股有限公司、国都期货公司、中欧基金管理有限公司等，牌照齐全，资质良好。

　　业内人士分析，此次吸收合并以上市公司资本平台为依托，将两家公司原股东的权益在保值、增值的前提下进行重新整合，而并非单纯的一次性股份买进或退出，因此对双方来说是双赢的。对西南证券而言，借助资本杠杆平台和资本通路优势实施并购重组无疑是迅速提升公司整体实力和资本价值最大化的一条捷径；对国都证券而言，通过低成本的“借壳上市”实现了公司资产和股权的增值回报，同时增强了资产的流动性。

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　　达标“一参一控” 申万、国君上市提上日程

　　本报记者 潘侠

　　申银万国与国泰君安两家老牌券商终于在今年底达标“一参一控”。

　　11月底，在投资中国策略年会上，申银万国董事长丁国荣表示，“在刚刚过去的一个月里，中央汇金公司与上海国际集团完成了关于申银万国与国泰君安股份的置换和转让。”

　　据悉，其实双方大股东中央汇金公司与上海国际集团已于今年9月底正式签署股权互换协议。根据双方在去年年底签署的《关于申银万国与国泰君安股份置换和转让备忘录》（以下简称“备忘录”）中的约定，双方将按照1:2.33的比例实施换股，即1股国泰君安股份换2.33股申银万国股份，汇金公司将以其名下的5.22亿股国泰君安股份置换国际集团及旗下公司名下的共12.19亿股申银万国股权。

　　按照上述置换方式，汇金公司将获得12.19亿股的申万股权，加上原本持有的25亿股申万股权，汇金将获得申银万国37.19亿股的申万股权，持股比例为55.38%，成为申银万国第一大股东，这也意味着申银万国已经由一家上海地方企业转变为中央企业的控股子公司。而上海国际集团将持有国泰君安45.09%的股份，成为国泰君安最大股东。

　　股权置换和转让完成后，阻碍两家老牌券商上市的最大障碍已被扫除。

　　丁国荣对媒体明确表示，申银万国会力争2013年上市，核心业务国内市场排名前五名。而收归上海国际集团后，国泰君安也成为上海市政府明年重点推进的上市项目之一。

　　丁国荣还称，到2013年，申万的目标是要基本形成证券控股集团框架。到2015年，要完善证券控股集团组织架构，形成以资本市场为依托的金融产业链，核心业务力争进入证券业前三名。

　　此外，有消息称，随着国泰君安的上市障碍已经完全扫除，公司目前正在积极筹备2012年的IPO上市。

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　　券商业绩:上市券商净利降幅25%-30%

　　本报记者 吴婷婷

　　佣金率进一步下滑、成交量低迷、自营收益缩水，“靠天吃饭”的券商今年的日子显然不好过。WIND资讯及《证券日报》金融机构中心统计数据显示，按照三季报加上10月和11月月度经营数据计算，截至11月末，17家上市券商共实现营业收入518.67亿元、净利润170.66亿元，剔除不可比因素，分别较去年同期下滑27%和39%。根据多家券商分析师的预测， 今年全年，上市券商净利降幅在25%-30%左右。

　　统计数据显示，17 家上市券商前3季度合计实现归属母公司的净利润150 亿元，剔除缺乏可比数据的国海证券，16 家上市券商前三季度净利润同比下降28.47%，其中第3季度同比下降80%，环比下降72%，创下自2010 年以来单季度盈利最低记录。

　　经纪业务方面，前3季度17 家券商实现代理买卖证券业务净收入207.5亿元，其中第3季度为61.6 亿元，分别同比下降27%和34%。从上市券商统计的数据来看，2011年前三季度平均净佣金率下滑仍在进行，较2010年全年平均水平下滑为19.01%。

　　自营业务方面，由于交易性金融资产公允价值缩水，今年前3季度17家上市券商自营收益合计为20.3亿元(投资收益+公允价值变动收益-对联营合营企业的投资收益)，其中三季度为-34.6亿元，分别同比下降62%和84%。今年前3季度，上市券商公允价值变动收益为-51.7亿元，剔除国海证券，较去年同期缩水57.5亿元。

　　国泰君安分析认为，佣金率基数较高，市场低迷、自营亏损、加之同比基数较高等因素，是业绩同比不断下滑的主要原因。

　　国联证券分析师认为，今年3季度上市券商之间业绩差异较大，创新业务领先的大型券商净利润降幅远小于单纯依靠经纪和自营业务的中小券商。大券商如中信、海通的直投等创新业务将陆续释放利润，预计对今年的业绩贡献在5%-10%之间，而部分中小型券商则主要是依靠经纪业务和自营，业绩弹性较大，在今年的市场行情下业绩普遍不理想。

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　　“保荐+直投”：隐藏道德风险被叫停

　　本报记者 崔业莲

　　据证监会相关数据显示，券商的“保荐+直投”模式于今年7月8日被证监会部分叫停后，近期又有超过8家以上IPO公司出现了“保荐+直投”，中信证券更是其中主力。不过有分析人士指出，近期频频亮相的“保荐+直投”只是偶然现象，该模式久为人诟病，这种双重获利模式在未来或许盛景难复。

　　公开数据显示，券商直投项目随着2009年年底创业板开闸进入收获期，截至2011年7月底，共有36个券商直投项目获得IPO退出，其中“保荐+直投”目有34个，占比94.4%，直投业务已经成为券商重要盈利点。不过，这种模式在证监会发布《证券公司直接投资业务监管指引》后一度沉寂。

　　今年四季度以来，由中信证券保荐并接受发审委审核的首发公司共有6家，其中，除了吉视传媒股份有限公司等两家外，其他都闪现了其旗下金石投资有限公司的身影。而据证监会最新公告，上周IPO上会的海思科药业、桑夏太阳能、百隆东方等均有金石投资的身影闪现。值得一提的是，上述券商直投在招股说明书里均承诺了将过分锁定期延长6个月，成为响应监管新政的首批企业。公开资料显示，金石投资成立于2007年10月11日，注册资本46亿，经营范围为实业投资。

　　此外，国信证券也对2家所保荐公司参与了直投。国信证券旗下直投公司 国信宏盛投资有限公司，对其保荐的深圳万润科技股份有限公司的持股比例达到其发行前的6.97%，但每股投资成本仅3.72元。而弘盛投资对另外一家IPO公司持股仅1.639%，每股投资成本约14元。

　　此前，券商“保荐+直投”模式久为人诟病，但这种双重获利模式在未来或许盛景难复。今年7月份，证监会发布《证券公司直接投资业务监管指引》，其中提出“业务隔离”，即券商与拟上市公司确立保荐承销关系，其子公司便不得进行入股投资。

　　业内人士纷纷指出，“保荐+直投”模式存在巨大的道德风险，在不成熟、内幕交易横行的市场，保荐加直投新政存在巨大漏洞，暗度陈仓的办法层出不穷。拟上市公司的中介机构自签订有关协议或者实质开展相关业务的时期具有极大的弹性，只要签署协议日期延后，把保荐加直投转变为直投加保障，利益输送就会继续横行。因此，“直投+保荐”模式被叫停从某种程度上讲是理智的行为。

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　　保荐人：“荐而不保”首遭重罚

　　本报见习记者 李文

　　11月29日，证监会对胜景山河IPO的保荐机构平安证券及其终审会计师事务所和律师事务所出具警示函，平安证券的两位保荐代表人被撤销保代资格。

　　平安证券被处罚的原因是在保荐湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行并上市项目中，尽职调查工作不完善，不彻底，对胜景山河经销商，关联方等事项核查不充分，这是保代制度建立以来，保荐代表人首次因在IPO过程中未勤勉履责而被撤销资格。

　　据统计，保荐人制度实行7年以来，有5家保荐机构和47名保荐代表人被采取监管措施。而不少业内人士认为，“处罚成本”太低使得不少保荐人在进行项目保荐时，不能恪尽职守、尽职尽责，导致“荐而不保”的事例屡屡发生。

　　这次平安证券的两位保荐人被撤销保代资格被认为是证监会开出有史以来对保荐代表人的“最严厉”罚单。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》，最严厉的处罚可至对保荐人市场禁入、撤销其保荐机构资格，涉嫌犯罪的可移送司法追究刑责。据统计，在2009年IPO重启之前，保荐代表人受到的最严厉处罚只是暂停保荐资格，因过错而被除名的一个没有。而在IPO重启后，尤其是今年，监管措施日趋严格。今年以来，证监会已经开出了15单处罚，除平安证券外，其余均是针对个人。在监管措施中已没有谈话提醒，连监管谈话都只有2单，出具警示函占多数。另外还有两名保代因为“发行人证券发行上市当年营业利润比上年下降百分之五十以上”而被罚3个月内不受理保荐代表人负责的推荐。

　　另外，证监会有关部门负责人近日表示，下一步将完善保荐制度，尽快推出《保荐业务内部控制指引》；同时加大保荐业务监管，进一步加大处罚力度；还要研究制定律所从事保荐业务的监管细则。

　　这些处罚措施以及监管政策着实叫投资者们欢欣鼓舞，因为法律依据和对违法违纪行为的处罚手段都是对投资者合法利益的保障。而随着监管的趋严保荐人的逐渐饱和，保荐人这一“金领”行业人员也不再如同过去那么稀缺，“荐而不保”的保荐人终会被淘汰。

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　　八菱科技事件:低级错误敲响警钟

　　本报记者 吴婷婷

　　今年6月，八菱科技因询价机构未达到20家被迫发行中止，成为A股市场上首个因询价对象不足而发行中止案例。

　　按照原定的安排，八菱科技应于6月7日初步询价及现场推介，6月8日确定发行价格、可参与网下申购的配售对象名单及有效申报数量并刊登《网上路演公告》。但在询价过程中由于有效申报的询价对象不足20家，本次发行被迫中止。八菱科技的主承销商为民生证券，该公司在6月2日(T-5日)至6月7日期间组织本次发行的初步询价和现场推介。

　　在券商投行人士看来，此次“低级失误”的原因是端午小长假刚过，不少机构询价的负责人没有及时回来工作，加上路演不充分以及询价过程中有几家机构没能走完询价程序，询价系统已经到点自动关闭，导致最后几家机构未能成功报价。

　　而在投资者和市场人士眼中，八菱科技的发行中止则是近两年新股滥发、定价过高导致频频破发等问题的集中爆发，以至于“市场机制终于起作用了。”

　　今年4月，民生证券在八菱科技的价值分析报告中曾经给出33.50元/股~40.20元/股的估值区间。到10月二次准备发行时，民生证券给出的估值区间则降至21.26-25.15元/股。在报价过程中，参与报价的机构也出现了明显的分歧。广发增强债券型证券投资基金报价高达22元/股，而华融证券自营、国联安信心基金以及斯坦福大学QFII投资账户给出的报价则低至个位数，仅为9元/股。

　　本次发行中止，也给各家投行敲响了警钟。第二轮新股发行改革以来，在新股发行过程中除了证券业协会公布的询价名单外，也允许主承销商自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者参与网下询价配售。

　　据券商人士透露，主承销的角色相当于国际上的基石投资者。目前在国内，大券商号召力大，询价机构还是比较给面子的，如果发行困难，大券商找机构来撑场面并不是难事，而对于资源相对不足的小券商来说，就没这么容易了。此次的八菱科技事件意味着，不是拿到项目就能稳赚钱的。除了拼命拿项目以外，也要加强投行销售能力。